證券代碼：603126           證券簡稱：中材節(jié)能         公告編號：2015-003

　　    本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　一、監(jiān)事會會議召開情況

　　中材節(jié)能股份有限公司（以下簡稱 “公司”）第二屆監(jiān)事會第六次會議于2015年3月25日以現(xiàn)場方式召開。會議通知于2015年3月15日以郵件方式發(fā)出。本次會議應(yīng)參與表決監(jiān)事3名，實(shí)際參與表決監(jiān)事3名。會議參與表決人數(shù)及召集、召開程序符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，合法有效。

　　二、監(jiān)事會會議審議情況

　　1、審議通過了《關(guān)于公司2014年度監(jiān)事會工作報告的議案》。

　　同意《公司2014年度監(jiān)事會工作報告》。

　　同意將《關(guān)于公司2014年度監(jiān)事會工作報告的議案》列入2014年度股東大會會議議程，提請股東大會審議。

　　表決結(jié)果： 3票同意，0票反對， 0票棄權(quán)。

　　2、審議通過了《關(guān)于公司2014年度財(cái)務(wù)決算報告的議案》。

　　同意《公司2014年度財(cái)務(wù)決算報告》。公司2014年全年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入152,146.34萬元，比上年同期增長0.33％；累計(jì)實(shí)現(xiàn)利潤總額14,897.56萬元，比上年同期增長6.97％；凈利潤12,157.58萬元，比上年同期增長3.15％。

　　同意將《關(guān)于公司2014年度財(cái)務(wù)決算報告的議案》列入2014年度股東大會會議議程，提請股東大會審議。

　　表決結(jié)果：3票同意，0票反對， 0票棄權(quán)。

　　3、審議通過了《關(guān)于公司2014年度利潤分配和資本公積轉(zhuǎn)增股本預(yù)案的議案》。

　　經(jīng)瑞華會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)確認(rèn)，2014年度母公司實(shí)現(xiàn)凈利潤45,660,537.35元，按規(guī)定提取10%法定盈余公積金4,566,053.74元，加上年未分配利潤，2014年期末可供股東分配的利潤374,275,590.72 元，資本公積 275,241,128.62 元。

　　2014年度利潤分配和資本公積轉(zhuǎn)增股本預(yù)案為：以2014年12月31日總股本407,000,000股為基數(shù)，向全體股東每10股送紅股3股，資本公積轉(zhuǎn)增股本2股，再派現(xiàn)金0. 8元（含稅），共計(jì)送紅股122,100,000股，資本公積轉(zhuǎn)增股本81,400,000股，現(xiàn)金分配32,560,000.00元，剩余未分配利潤結(jié)轉(zhuǎn)至以后年度分配。送紅股和資本公積轉(zhuǎn)增股本實(shí)施完成后，公司總股本增加203,500,000股，總股本變更為610,500,000股。

　　同意將《關(guān)于公司2014年度利潤分配和資本公積轉(zhuǎn)增股本預(yù)案的議案》列入2014年度股東大會會議議程，提請股東大會審議。

　　表決結(jié)果：3票同意，0票反對， 0票棄權(quán)。

　　4、審議通過了《關(guān)于公司2014年度預(yù)計(jì)的關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及2015年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》。

　　同意公司2014年度在預(yù)計(jì)范圍內(nèi)簽署的關(guān)聯(lián)交易合同金額合計(jì)為9817.86萬元。其中，向關(guān)聯(lián)方分包，從關(guān)聯(lián)方購貨約289萬元；從關(guān)聯(lián)方承包，向關(guān)聯(lián)方銷售約9528.86萬元。

　　同意公司對2015年度日常關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行合理預(yù)計(jì)，預(yù)計(jì)新簽關(guān)聯(lián)交易合同金額合計(jì)不超過6.2億元，其中，向關(guān)聯(lián)方分包，從關(guān)聯(lián)方購貨約1.4億元；從關(guān)聯(lián)方承包，向關(guān)聯(lián)方銷售約4.8億元。除預(yù)計(jì)情況外，若發(fā)生其他重大關(guān)聯(lián)交易，公司將按照《公司關(guān)聯(lián)交易管理制度》有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　同意將《關(guān)于公司2014年度預(yù)計(jì)的關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及2015年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》列入公司2014年度股東大會會議議程，提請股東大會審議。其中關(guān)聯(lián)股東應(yīng)回避在股東大會上對相關(guān)議案的表決。

　　表決結(jié)果：3票同意，0票反對， 0票棄權(quán)。

　　5、審議通過了《關(guān)于公司2014年年度報告及摘要的議案》。

　　同意《公司2014年年度報告》、《公司2014年年度報告摘要》，公司2014年年度報告真實(shí)反映了公司2014年實(shí)際經(jīng)營情況，編制遵循了相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，同意對外報出。

　　同意將《關(guān)于公司2014年年度報告及摘要的議案》列入公司2014年度股東大會會議議程，提請股東大會審議。

　　表決結(jié)果：3票同意，0票反對， 0票棄權(quán)。

　　6、審議通過了《關(guān)于公司2014年度內(nèi)部控制評價報告的議案》。

　　同意《公司2014年度內(nèi)部控制評價報告》。

　　表決結(jié)果：3票同意，0票反對， 0票棄權(quán)。

　　7、審議通過了《關(guān)于公司2014年度內(nèi)部控制審計(jì)報告的議案》。

　　同意瑞華會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《公司內(nèi)部控制審計(jì)報告》（瑞華專審字[2015]01980001號）。

　　表決結(jié)果： 3票同意，0票反對， 0票棄權(quán)。

　　8、審議通過了《關(guān)于公司2014年度社會責(zé)任報告的議案》。

　　同意《公司2014年度社會責(zé)任報告》。

　　表決結(jié)果： 3票同意，0票反對， 0票棄權(quán)。

　　9、審議通過了《關(guān)于聘任2015年度財(cái)務(wù)及內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》。

　　同意繼續(xù)聘任瑞華會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2015年度財(cái)務(wù)及內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)，服務(wù)費(fèi)用分別為：年度財(cái)務(wù)審計(jì)服務(wù)費(fèi)50萬元，內(nèi)部控制審計(jì)服務(wù)費(fèi)25萬元。

　　同意將《關(guān)于聘任2015年度財(cái)務(wù)及內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》列入公司2014年度股東大會會議議程，提請股東大會審議。

　　表決結(jié)果：3票同意，0票反對， 0票棄權(quán)。

　　10、審議通過了《關(guān)于公司2014年度募集資金存放與實(shí)際使用情況專項(xiàng)報告的議案》。

　　同意《關(guān)于公司募集資金年度存放與實(shí)際使用情況的專項(xiàng)報告》。

　　表決結(jié)果： 3票同意，0票反對， 0票棄權(quán)。

　　11、審議通過了《關(guān)于核銷個別項(xiàng)目應(yīng)收賬款及計(jì)提減值準(zhǔn)備的議案》。

　　同意公司控股子公司南通萬達(dá)鍋爐有限公司根據(jù)會計(jì)準(zhǔn)則及其相關(guān)會計(jì)制度，對2014年江蘇時代天勤彩色包裝有限公司項(xiàng)目5100元應(yīng)收賬款予以核銷，對曹縣興澤熱電有限公司、廣西迪森生物質(zhì)電力有限公司、安徽中技樁業(yè)有限公司等三個項(xiàng)目計(jì)提存貨跌價準(zhǔn)備合計(jì)5,334,597.17元。

　　表決結(jié)果： 3票同意，0票反對， 0票棄權(quán)。

　　12、審議通過了《關(guān)于公司辦公用房互換使用的議案》。

　　同意公司用購買的天津市北辰區(qū)北辰大廈C座4-9層中的6938.95平方米房產(chǎn)與中材裝備集團(tuán)有限公司租賃的北辰大廈C座17-21層6938.95平方米房產(chǎn)互換使用，公司繼續(xù)使用17-21層作為辦公用房，雙方無需向?qū)Ψ街Ц度魏巫赓U價款。同意公司就辦公用房互換使用事宜與中材裝備集團(tuán)有限公司簽訂《房屋互換使用協(xié)議》（協(xié)議有效期三年，自2015年2月1日至2018年1月31日）。

　　表決結(jié)果： 3票同意，0票反對， 0票棄權(quán)。

　　13、審議通過了《關(guān)于接受中材集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司金融服務(wù)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。

　　同意公司接受中材集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司為公司提供存款、貸款、結(jié)算及經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)的可從事的其他金融業(yè)務(wù)，并與其簽訂《金融服務(wù)協(xié)議》。

　　同意將《關(guān)于接受中材集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司金融服務(wù)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》列入公司2014年度股東大會會議議程，提請股東大會審議。其中關(guān)聯(lián)股東應(yīng)回避在股東大會上對相關(guān)議案的表決。

　　表決結(jié)果： 3票同意，0票反對， 0票棄權(quán)

　　特此公告。

　　中材節(jié)能股份有限公司監(jiān)事會

　　2015年3月26日