證券代碼：603126             證券簡稱：中材節(jié)能            公告編號：臨2016-006

中材節(jié)能股份有限公司

第二屆董事會第十六次會議決議公告

    本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

一、董事會會議召開情況 

中材節(jié)能股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會第十六次會議于2016年3月25日在天津市北辰區(qū)龍洲道1號北辰大廈C座21層公司第一會議室（2112）以現(xiàn)場方式召開。會議通知及議案材料于2016年3月14日以郵件方式發(fā)出。會議由公司董事長張奇召集并主持，本次會議應(yīng)參與表決董事8名，實際參與表決董事8名，部分高級管理人員列席本次會議。會議參與表決人數(shù)及召集、召開程序符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，合法有效。 

二、董事會會議審議情況 

1、審議通過了《關(guān)于公司2015年度董事會工作報告的議案》。

同意《公司2015年度董事會工作報告》。

同意將《關(guān)于公司2015年度董事會工作報告的議案》列入2015年度股東大會會議議程，提請股東大會審議。

表決結(jié)果： 8票同意，0票反對， 0票棄權(quán)。

2、審議通過了《關(guān)于公司2015年度獨立董事述職報告的議案》。

同意《公司2015年度獨立董事述職報告》，報告全文見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。

同意將《關(guān)于公司2015年度獨立董事述職報告的議案》列入2015年度股東大會會議議程，提請股東大會審議。

表決結(jié)果： 8票同意，0票反對， 0票棄權(quán)。

3、審議通過了《關(guān)于公司2015年度總裁工作報告的議案》。

同意《公司2015年度總裁工作報告》。

表決結(jié)果： 8票同意，0票反對， 0票棄權(quán)。

4、審議通過了《關(guān)于公司2015年度財務(wù)決算報告的議案》。

同意《公司2015年度財務(wù)決算報告》。公司2015年全年實現(xiàn)營業(yè)收入137346.87萬元，比上年同期下降9.73％；累計實現(xiàn)利潤總額14280.13萬元，比上年同期下降4.14％；歸屬于母公司股東的凈利潤10709.04萬元，比上年同期增長0.64％。

同意將《關(guān)于公司2015年度財務(wù)決算報告的議案》列入2015年度股東大會會議議程，提請股東大會審議。

表決結(jié)果：8票同意，0票反對， 0票棄權(quán)。

5、審議通過了《關(guān)于公司2015年度利潤分配預(yù)案的議案》。

經(jīng)瑞華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計確認(rèn)，2015年度母公司實現(xiàn)凈利潤59,229,424.92 元，按規(guī)定提取10%法定盈余公積金5,922,942.49 元，加上年未分配利潤，2015年期末可供股東分配的利潤272,922,073.15元。

2015年度利潤分配預(yù)案為：以2015年12月31日總股本610,500,000股為基數(shù)，向全體股東每10股派現(xiàn)金0.53元（含稅），共計現(xiàn)金分配32,356,500元，剩余未分配利潤結(jié)轉(zhuǎn)至以后年度分配。

獨立董事發(fā)表獨立意見如下：同意董事會擬訂的2015年度利潤分配預(yù)案，并將該預(yù)案提交公司2015年度股東大會審議。具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司獨立董事對公司第二屆董事會第十六次會議審議事項的獨立意見》。

同意將《關(guān)于公司2015年度利潤分配預(yù)案的議案》列入2015年度股東大會會議議程，提請股東大會審議。

表決結(jié)果：8票同意，0票反對， 0票棄權(quán)。

6、審議通過了《關(guān)于公司2015年度預(yù)計的關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及2016年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的議案》。

同意公司2015年度在預(yù)計范圍內(nèi)簽署的關(guān)聯(lián)交易合同金額合計為11691.74萬元。其中，向關(guān)聯(lián)方分包，從關(guān)聯(lián)方購貨2557.54萬元；從關(guān)聯(lián)方承包，向關(guān)聯(lián)方銷售9134.2萬元。

同意公司對2016年度日常關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行合理預(yù)計，預(yù)計新簽關(guān)聯(lián)交易合同金額合計不超過1.5億元，其中，向關(guān)聯(lián)方分包，從關(guān)聯(lián)方購貨約0.2億元；從關(guān)聯(lián)方承包，向關(guān)聯(lián)方銷售約1.3億元。除預(yù)計情況外，若發(fā)生其他重大關(guān)聯(lián)交易，公司將按照《公司關(guān)聯(lián)交易管理制度》有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

關(guān)聯(lián)董事于國波、徐衛(wèi)兵、張奇、胡也明、劉習(xí)德回避對本議案表決。

獨立董事事前認(rèn)可聲明如下：我們審閱了公司提供的2015年度預(yù)計關(guān)聯(lián)交易的執(zhí)行情況和2016年度關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的有關(guān)資料，認(rèn)為：2015年公司簽署的關(guān)聯(lián)交易合同金額未超過預(yù)計金額，均在預(yù)計范圍內(nèi)，且履行了合法程序，體現(xiàn)了誠信、公平、公正的原則，不存在損害公司和股東、特別是中小股東利益的行為。2016年相關(guān)日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計額度是根據(jù)公司日常生產(chǎn)經(jīng)營過程的實際交易情況提前進(jìn)行合理預(yù)測，不會對公司本期及未來財務(wù)狀況、經(jīng)營成果產(chǎn)生重大不利影響，亦不會因此類關(guān)聯(lián)交易而對關(guān)聯(lián)人形成依賴。2016年相關(guān)日常關(guān)聯(lián)交易的預(yù)計遵循“公開、公平、公正”的市場交易原則，履行了必要的程序，符合國家有關(guān)法律、法規(guī)的要求及中國證券監(jiān)督管理委員會和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定，符合公司及全體股東的利益。同意將該議案提交公司董事會審議。具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司獨立董事對公司第二屆董事會第十六次會議審議事項的事前認(rèn)可聲明》。

獨立董事發(fā)表獨立意見如下：我們認(rèn)為公司2015年簽署的關(guān)聯(lián)交易合同金額在預(yù)計范圍內(nèi)，并且都履行相關(guān)的程序。預(yù)計的2016年度日常關(guān)聯(lián)交易也符合國家的有關(guān)規(guī)定和關(guān)聯(lián)交易的公允性原則，履行了合法程序，體現(xiàn)了誠信、公平、公正的原則，不存在損害公司和股東、特別是中小股東利益的行為。具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司獨立董事對公司第二屆董事會第十六次會議審議事項的獨立意見》。

公司第二屆董事會審計委員會對該關(guān)聯(lián)交易的書面審核意見如下：我們認(rèn)為2015年公司簽署的關(guān)聯(lián)交易合同金額未超過預(yù)計金額，且履行了合法程序，體現(xiàn)了誠信、公平、公正的原則，不存在損害公司和股東、特別是中小股東利益的行為；2016年相關(guān)日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計額度是根據(jù)公司日常生產(chǎn)經(jīng)營過程的實際交易情況提前進(jìn)行合理預(yù)測，并遵循“公開、公平、公正”的市場交易原則，履行了必要的程序，符合國家有關(guān)法律、法規(guī)的要求及中國證券監(jiān)督管理委員會和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定，不會對公司的獨立性造成不利影響，符合公司及全體股東的利益。我們同意《關(guān)于公司2015年度預(yù)計的關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及2016年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的議案》。具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司第二屆董事會審計委員會關(guān)于公司2015年度預(yù)計的關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及2016年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的書面審核意見》。

同意將《關(guān)于公司2015年度預(yù)計的關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及2016年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的議案》列入公司2015年度股東大會會議議程，提請股東大會審議。其中關(guān)聯(lián)股東應(yīng)回避在股東大會上對相關(guān)議案的表決。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對， 0票棄權(quán)。

7、審議通過了《關(guān)于公司2015年度報告及摘要的議案》。

同意《公司2015年度報告》、《公司2015年度報告摘要》，公司2015年度報告真實反映了公司2015年實際經(jīng)營情況，編制遵循了相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，同意對外報出。

同意將《關(guān)于公司2015年度報告及摘要的議案》列入公司2015年度股東大會會議議程，提請股東大會審議。

表決結(jié)果：8票同意，0票反對， 0票棄權(quán)。

8、審議通過了《關(guān)于公司2015年度內(nèi)部控制評價報告的議案》。

同意《公司2015年度內(nèi)部控制評價報告》，報告全文見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。

表決結(jié)果：8票同意，0票反對， 0票棄權(quán)。

9、審議通過了《關(guān)于公司2015年度內(nèi)部控制審計報告的議案》。

同意瑞華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《中材節(jié)能股份有限公司內(nèi)部控制審計報告》（瑞華專審字[2016]02060009號）。

表決結(jié)果： 8票同意，0票反對， 0票棄權(quán)。

10、審議通過了《關(guān)于公司2015年度社會責(zé)任報告的議案》。

同意《公司2015年度社會責(zé)任報告》，報告全文見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。

表決結(jié)果： 8票同意，0票反對， 0票棄權(quán)。

11、審議通過了《關(guān)于公司2015年度董事會審計委員會履職報告的議案》。

同意《公司2015年度董事會審計委員會履職報告》，報告全文見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。

表決結(jié)果： 8票同意，0票反對， 0票棄權(quán)。

12、審議通過了《關(guān)于公司2015年度募集資金存放與實際使用情況專項報告的議案》。

同意《關(guān)于公司募集資金年度存放與實際使用情況的專項報告》。具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《董事會關(guān)于公司募集資金年度存放與實際使用情況的專項報告》。

表決結(jié)果： 8票同意，0票反對， 0票棄權(quán)。

13、審議通過了《關(guān)于聘任2016年度財務(wù)及內(nèi)部控制審計機(jī)構(gòu)的議案》。

同意繼續(xù)聘任瑞華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2016年度財務(wù)及內(nèi)部控制審計機(jī)構(gòu)，服務(wù)費用分別為：年度財務(wù)審計服務(wù)費50萬元，內(nèi)部控制審計服務(wù)費25萬元。

獨立董事事前認(rèn)可聲明如下：關(guān)于董事會提議續(xù)聘瑞華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司 2016 年度財務(wù)及內(nèi)部控制審計機(jī)構(gòu)的議案，我們認(rèn)為：瑞華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）在財務(wù)和內(nèi)部控制審計工作中，能夠遵循獨立、客觀、公正的職業(yè)準(zhǔn)則，出具的報告能夠客觀、真實地反映公司的內(nèi)控控制實際情況、財務(wù)狀況和經(jīng)營成果。因此，同意公司續(xù)聘瑞華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司 2016年度財務(wù)及內(nèi)部控制審計機(jī)構(gòu)，并提交董事會審議。具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司獨立董事對公司第二屆董事會第十六次會議審議事項的事前認(rèn)可聲明》。

獨立董事發(fā)表獨立意見如下：瑞華會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)規(guī)模較大,具有證券業(yè)從業(yè)資格，具備多年為上市公司提供審計服務(wù)的經(jīng)驗與能力，能夠滿足公司 2016年度財務(wù)審計和內(nèi)控審計工作要求。因此同意繼續(xù)聘任瑞華會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)為公司 2016年度財務(wù)及內(nèi)部控制審計機(jī)構(gòu)。具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司獨立董事對公司第二屆董事會第十六次會議審議事項的獨立意見》。

同意將《關(guān)于聘任2016年度財務(wù)及內(nèi)部控制審計機(jī)構(gòu)的議案》列入公司2015年度股東大會會議議程，提請股東大會審議。

表決結(jié)果：8票同意，0票反對， 0票棄權(quán)。

14、審議通過了《關(guān)于2015年度授信、貸款計劃實際執(zhí)行情況及2016年度授信、貸款計劃的議案》。

同意公司2015年度授信、貸款計劃實際執(zhí)行情況，截至2015年12月31日，公司（含子公司）從各個銀行等金融機(jī)構(gòu)獲得授信額度37.428億元，年末貸款余額（短期借款和長期借款合計）2.18億元。不存在超出計劃額度的情況。同意公司2016年度授信、貸款計劃，公司及所屬子公司在招商銀行、中信銀行、中國銀行、中國農(nóng)業(yè)銀行、中國工商銀行等金融機(jī)構(gòu)申請授信總額度為388600萬元，在上述授信額度項下可申請的貸款額度為135000萬元，其中公司總部2016年計劃累計申請貸款額度控制在55000萬元以內(nèi)。

為提高決策效率，同意在計劃額度范圍內(nèi)總部的授信及其項下的貸款全權(quán)授權(quán)公司總裁辦公會決議，并由其定期（季度、年度）向公司董事會匯報。授信申請額度及其項下的貸款額度、具體經(jīng)辦的金融機(jī)構(gòu)及具體申請日期根據(jù)公司實際需求、業(yè)主方對金融機(jī)構(gòu)的要求等實際情況確定，超出計劃范圍的按照公司相關(guān)制度規(guī)定履行相應(yīng)內(nèi)部決策程序。

計劃范圍內(nèi)子公司（主要是武漢院、南通鍋爐）的授信及其項下的貸款須由其履行內(nèi)部決策程序后，需提請股東審議或批準(zhǔn)的，由公司總裁辦公會審議，公司派出董事、監(jiān)事根據(jù)總裁辦公會決議進(jìn)行表決。

因各金融機(jī)構(gòu)對授信等內(nèi)部規(guī)定要求各異，若個別金融機(jī)構(gòu)對計劃范圍內(nèi)總部的授信及其項下貸款等事項要求必須提供公司董事會、股東大會單獨決議及董事簽字樣本等文件的，公司董事會、股東大會應(yīng)按照授權(quán)在公司總裁辦公會決議后，同意為其單獨出具決議、董事簽字樣本文件，無需再就該事項進(jìn)行單獨審議。

同意公司授權(quán)董事長根據(jù)實際需要簽署計劃范圍內(nèi)相應(yīng)授信及其項下貸款的法律文件。子公司授權(quán)法定代表人根據(jù)實際需要簽署計劃范圍內(nèi)相應(yīng)授信及其項下貸款的法律文件，由公司總部及各子公司財務(wù)部負(fù)責(zé)具體辦理。

同意將《關(guān)于2015年度授信、貸款計劃實際執(zhí)行情況及2016年度授信、貸款計劃的議案》列入公司2015年度股東大會會議議程，提請股東大會審議。

表決結(jié)果： 8票同意，0票反對， 0票棄權(quán)

15、審議通過了《關(guān)于公司2016年度科研項目立項的議案》。

同意對公司2016年度24項（結(jié)轉(zhuǎn)2項新增22項）科研項目立項及相應(yīng)費用預(yù)算。

表決結(jié)果： 8票同意，0票反對， 0票棄權(quán)

16、審議通過了《關(guān)于制定所屬分、子公司管理辦法的議案》。

同意《中材節(jié)能股份有限公司所屬分、子公司管理辦法》，自本次董事會審議通過后實施。

表決結(jié)果： 8票同意，0票反對， 0票棄權(quán)

17、審議通過了《關(guān)于制訂企業(yè)負(fù)責(zé)人年度經(jīng)營業(yè)績考核及薪酬管理辦法的議案》。

同意《中材節(jié)能股份有限公司企業(yè)負(fù)責(zé)人年度經(jīng)營業(yè)績考核辦法》（2016年版）和《中材節(jié)能股份有限公司企業(yè)負(fù)責(zé)人薪酬管理暫行辦法》（2016年版），以及配套制訂的《中材節(jié)能股份有限公司企業(yè)負(fù)責(zé)人崗位評價暫行辦法》、《中材節(jié)能股份有限公司企業(yè)負(fù)責(zé)人薪酬與考核實施細(xì)則》。上述制度自本次董事會審議通過之日起實施。

表決結(jié)果： 8票同意，0票反對， 0票棄權(quán)

18、審議通過了《關(guān)于修訂<公司章程>的議案》。

同意《公司章程修正案》，并將《關(guān)于修訂<公司章程>的議案》列入公司2015年度股東大會會議議程，提請股東大會審議。

表決結(jié)果： 8票同意，0票反對， 0票棄權(quán)

19、審議通過了《關(guān)于修訂<公司董事會議事規(guī)則>的議案》。

同意《公司董事會議事規(guī)則修正案》，并將《關(guān)于修訂<公司董事會議事規(guī)則>的議案》列入公司2015年度股東大會會議議程，提請股東大會審議。

表決結(jié)果： 8票同意，0票反對， 0票棄權(quán)

20、審議通過了《關(guān)于修訂<公司董事會提名委員會議事規(guī)則>的議案》。

同意《公司董事會提名委員會議事規(guī)則修正案》。

表決結(jié)果： 8票同意，0票反對， 0票棄權(quán)

21、審議通過了《關(guān)于修訂<公司總裁工作規(guī)則>的議案》。

同意《公司總裁工作規(guī)則修正案》。

表決結(jié)果： 8票同意，0票反對， 0票棄權(quán)

22、審議通過了《關(guān)于子公司中材（宜昌）節(jié)能新材料有限公司增資的議案》。

同意《中材（宜昌）節(jié)能新材料有限公司增資方案》及《增資協(xié)議》。

同意授權(quán)公司經(jīng)營管理層，在不違反國家法律、政策和國資監(jiān)管有關(guān)規(guī)定的情況下，根據(jù)實際情況對上述增資方案進(jìn)行調(diào)整，包括但不限于確定引入的新增各方股東及其出資額、根據(jù)工商等監(jiān)管部門修訂增資協(xié)議等相關(guān)事項，并辦理工商登記變更等手續(xù)。

表決結(jié)果： 8票同意，0票反對， 0票棄權(quán)

23、審議通過了《關(guān)于聘任財務(wù)總監(jiān)的議案》。

同意聘任張奇先生為公司財務(wù)總監(jiān)，任期自本次董事會審議通過之日起至第二屆董事會屆滿。

表決結(jié)果： 8票同意，0票反對， 0票棄權(quán)

24、審議通過了《關(guān)于提請召開2015年度股東大會會議的議案》。

同意公司根據(jù)實際情況，于2016年4月19日在天津市北辰區(qū)龍洲道1號北辰大廈C座21層2112公司第一會議室召開公司2015年度股東大會會議，審議事項具體如下：

1、《關(guān)于公司2015年度董事會工作報告的議案》；

2、《關(guān)于公司2015年度獨立董事述職報告的議案》；

3、《關(guān)于公司2015年度監(jiān)事會工作報告的議案》；

4、《關(guān)于公司2015年度財務(wù)決算報告的議案》；

5、《關(guān)于公司2015年度利潤分配預(yù)案的議案》；

6、《關(guān)于公司2015年度預(yù)計的關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及2016年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的議案》； 

7、《關(guān)于公司2015年度報告及摘要的議案》；

8、《關(guān)于聘任2016年度財務(wù)及內(nèi)部控制審計機(jī)構(gòu)的議案》；

9、《關(guān)于修訂<公司章程>的議案》；

10、《關(guān)于修訂<公司董事會議事規(guī)則>的議案》；

11、《關(guān)于公司遠(yuǎn)期結(jié)售匯業(yè)務(wù)管理制度的議案》；

12、《關(guān)于2015年度授信、貸款計劃實際執(zhí)行情況及2016年度授信、貸款計劃的議案》；

同意授權(quán)董事會秘書安排向公司股東發(fā)出召開股東大會的通知，在該通知中應(yīng)列明會議日期、時間、地點和將審議的議案。

表決結(jié)果： 8票同意，0票反對， 0票棄權(quán)

特此公告。 

中材節(jié)能股份有限公司董事會 

2016年3月28日