證券代碼：603126             證券簡稱：中材節(jié)能            公告編號：臨2016-019

中材節(jié)能股份有限公司

第二屆董事會第十八次會議決議公告

 本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、董事會會議召開情況

中材節(jié)能股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會第十八次會議于2016年8月26日以現(xiàn)場方式召開。會議通知于2016年8月16日以郵件方式發(fā)出。會議由公司董事長張奇召集并主持，本次會議應參與表決董事8名，實際參與表決董事8名。會議參與表決人數(shù)及召集、召開程序符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，合法有效。

二、董事會會議審議情況

1、審議通過了《關(guān)于2015年度公司高管人員績效考核結(jié)果及薪酬分配方案的議案》。

同意2015年度公司高管人員績效考核結(jié)果及薪酬分配方案。

獨立董事發(fā)表獨立意見如下：公司2015年度高級管理人員的考核結(jié)果及薪酬分配方案嚴格按照公司有關(guān)高級管理人員薪酬及績效考核制度執(zhí)行，經(jīng)營業(yè)績考核和薪酬發(fā)放的程序符合有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程、規(guī)章制度等的規(guī)定。我們同意2015年度公司高管人員績效考核結(jié)果及薪酬分配方案。具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《獨立董事對公司2015年度高管人員績效考核結(jié)果及薪酬分配方案的獨立意見》。

經(jīng)董事會審議通過后，除有關(guān)董事、監(jiān)事薪酬尚需提請股東大會審議外，同意其他高管人員上述薪酬扣除履職期間已領(lǐng)取的薪酬以及延期兌現(xiàn)績效年薪后發(fā)放。

同意授權(quán)公司人力資源部門及財務部門負責全權(quán)辦理高管人員薪酬兌現(xiàn)等相關(guān)事宜。

表決結(jié)果：8票同意，0票反對， 0票棄權(quán)。

2、審議通過了《關(guān)于公司董事會印章管理辦法的議案》。

同意公司按照相關(guān)制度規(guī)定，并結(jié)合公司實際情況制定的《中材節(jié)能股份有限公司董事會印章管理辦法》，自本次董事會審議通過后實施。

表決結(jié)果：8票同意，0票反對， 0票棄權(quán)。

3、審議通過了《關(guān)于公司投資者投訴處理工作制度的議案》。

同意公司按照相關(guān)法律法規(guī)、并結(jié)合公司治理制度及實際情況制定的《中材節(jié)能股份有限公司投資者投訴處理工作制度》，自本次董事會審議通過后實施。

表決結(jié)果：8票同意，0票反對， 0票棄權(quán)。

4、審議通過了《關(guān)于公司2016年半年度報告及摘要的議案》。

公司編制的《中材節(jié)能股份有限公司2016年半年度報告及摘要》（其中財務部分未經(jīng)審計）真實反映了公司2016年上半年實際經(jīng)營情況，編制遵循了相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，同意對外報出。

表決結(jié)果：8票同意，0票反對， 0票棄權(quán)。

5、審議通過了《關(guān)于公司2016年上半年募集資金存放與實際使用情況專項報告的議案》。

同意公司根據(jù)中國證監(jiān)會及上海證券交易所等監(jiān)管部門相關(guān)規(guī)定編制的《關(guān)于公司募集資金2016年上半年度存放與實際使用情況的專項報告》，具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司董事會關(guān)于公司募集資金2016年上半年度存放與實際使用情況的專項報告》。

表決結(jié)果：8票同意，0票反對， 0票棄權(quán)。

6、審議通過了《關(guān)于提請召開2016年第一次臨時股東大會會議的議案》。

同意公司根據(jù)實際情況，于2016年9月13日在天津市北辰區(qū)龍洲道1號北辰大廈C座21層2112公司第一會議室召開公司2016年第一次臨時股東大會會議，審議議案1項：《關(guān)于2015年度公司有關(guān)董事、監(jiān)事薪酬分配方案的議案》。

同意授權(quán)董事會秘書安排向公司股東發(fā)出召開股東大會的通知，在該通知中應列明會議日期、時間、地點和將審議的議案。

表決結(jié)果：8票同意，0票反對， 0票棄權(quán)。

特此公告。

中材節(jié)能股份有限公司董事會

2016年8月29日