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中材節(jié)能股份有限公司關(guān)于注銷部分全資子公司的公告
證券代碼:603126 證券簡(jiǎn)稱:中材節(jié)能 公告編號(hào):2016-028
中材節(jié)能股份有限公司
關(guān)于注銷部分全資子公司的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
一、概述
為落實(shí)國(guó)務(wù)院、國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)(以下簡(jiǎn)稱“國(guó)資委”)以及上級(jí)主管單位等有關(guān)促進(jìn)中央企業(yè)“瘦身健體”、提質(zhì)增效的文件精神、工作部署及要求,結(jié)合中材節(jié)能股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)自身實(shí)際情況,經(jīng)公司第二屆董事會(huì)第十九次會(huì)議審議通過,同意注銷渠縣中材節(jié)能余熱發(fā)電有限公司(以下簡(jiǎn)稱“渠縣公司”)和Sinoma Energy Conservation(Malaysia)SDN.BHD(中材節(jié)能(馬來西亞)有限公司,以下簡(jiǎn)稱“馬來西亞公司”)兩家全資子公司。
二、子公司基本情況
(一)渠縣公司基本情況
名稱:渠縣中材節(jié)能余熱發(fā)電有限公司;
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼:91511725080721181B;
公司類型:有限責(zé)任公司(非自然人投資或控股的法人獨(dú)資);
法定代表人:季敏海;
注冊(cè)資本:1000萬元人民幣;
成立時(shí)間:2013年10月24日;
經(jīng)營(yíng)范圍:工業(yè)余熱、余壓、余氣發(fā)電及所發(fā)電能的銷售(以上經(jīng)營(yíng)范圍中涉及國(guó)家法律、行政法規(guī)專項(xiàng)審批的按審批的項(xiàng)目和時(shí)限開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng));
股東情況:公司持有渠縣公司100%股份;
主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù):截至2016年9月30日,渠縣公司實(shí)收資本為1000 萬元;總資產(chǎn)為2344.33 萬元,其中流動(dòng)資產(chǎn)為233.23 萬元,非流動(dòng)資產(chǎn)為2111.10萬元,負(fù)債1802.88萬元,凈資產(chǎn)541.45萬元。2016年1-9月營(yíng)業(yè)收入0萬元,凈利潤(rùn)-235.25 萬元。(未經(jīng)審計(jì))
(二)馬來西亞公司基本情況
公司名稱:Sinoma Energy Conservation(Malaysia)SDN.BHD(中材節(jié)能(馬來西亞)有限公司);
注冊(cè)資本:50萬元馬來西亞林吉特;
注冊(cè)地點(diǎn):308,Block A(3 RD Floor),Kelana Business Centre,97,Jalan SS7/2,Kelana Jaya,47301,Petaling Jaya,SelangorDarulEhsan;
注冊(cè)時(shí)間:2013年5月3日;
經(jīng)營(yíng)范圍:馬來西亞公司為公司因執(zhí)行馬來西亞Perak-HanjoongSimenSdn.Bhd. 10MW余熱發(fā)電工程項(xiàng)目而在當(dāng)?shù)卦O(shè)立的子公司,主要負(fù)責(zé)該項(xiàng)目的設(shè)計(jì)、建筑、機(jī)電設(shè)備安裝及維護(hù)等;
股權(quán)結(jié)構(gòu):公司持有馬來西亞公司100%股權(quán);
主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù):截至2016年9月30日,馬來西亞公司實(shí)收資本為102.34萬元;總資產(chǎn)為175.59萬元,其中:流動(dòng)資產(chǎn)為175.59萬元,非流動(dòng)資產(chǎn)為0萬元,負(fù)債82.91 萬元,凈資產(chǎn)92.68萬元。2016年1-9月營(yíng)業(yè)收入0萬元,凈利潤(rùn)3.66萬元。(未經(jīng)審計(jì))
三、注銷原因
(一)馬來西亞公司注銷主要原因
馬來西亞公司主要為實(shí)施項(xiàng)目而設(shè)立,現(xiàn)項(xiàng)目已實(shí)施完畢,結(jié)束全部經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。為降低運(yùn)營(yíng)成本和管理跨度,提高效益,擬注銷馬來西亞公司。
(二)渠縣公司注銷的主要原因
2014 年 7 月初,公司以BOOT模式投資的中鐵川東水泥中鐵二十三局集團(tuán)川東水泥有限公司水泥熟料生產(chǎn)線余熱發(fā)電項(xiàng)目,完成余熱發(fā)電站的投資建設(shè)并竣工驗(yàn)收,開始并網(wǎng)發(fā)電。2015年7月21日,川東公司水泥生產(chǎn)線突然停產(chǎn),余熱電站機(jī)組停運(yùn),致使渠縣公司無法持續(xù)運(yùn)營(yíng),期間公司多次與業(yè)主進(jìn)行溝通協(xié)商,但鑒于其情況復(fù)雜,投資風(fēng)險(xiǎn)增大,公司已及時(shí)采取法律訴訟手段等措施保證公司合法權(quán)益,2016年2月2日,天津市第一中級(jí)人民法院(以下簡(jiǎn)稱“一中院”)判決公司勝訴,具體情況請(qǐng)?jiān)斠姽痉謩e于2015年9月24日、2016年2月19日、2016年5月21日刊登在上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)、《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》的《中材節(jié)能股份有限公司關(guān)于訴訟及財(cái)產(chǎn)保全的公告》(臨2015-039)、《中材節(jié)能股份有限公司關(guān)于訴訟進(jìn)展的公告》(臨2016-005)、《中材節(jié)能股份有限公司關(guān)于訴訟進(jìn)展的公告》(臨2016-016)相關(guān)內(nèi)容。
2016年4月19日,公司向一中院申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行,2016年5月30日,一中院追回1350881.47元并到公司賬戶;2016年6月23日,公司向一中院申請(qǐng)拍賣川東公司資產(chǎn),目前待其資產(chǎn)拍賣后償還所欠公司的相關(guān)款項(xiàng)。
鑒于渠縣公司上述實(shí)際情況,已無存續(xù)必要,經(jīng)與執(zhí)行法官、公司法律顧問溝通確認(rèn),注銷渠縣公司不會(huì)影響法院判決的執(zhí)行,擬將其注銷。
四、注銷部分全資子公司對(duì)公司的影響
本次注銷全資子公司馬來西亞公司和渠縣公司符合公司實(shí)際需要,有利于減少管理層級(jí)和費(fèi)用支出,降低管理成本,提高管理效率。上述全資子公司注銷后,全部資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)由公司繼承、承擔(dān),不會(huì)對(duì)公司當(dāng)期損益產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響。
公司董事會(huì)同意授權(quán)公司經(jīng)營(yíng)管理層全權(quán)決議并辦理上述兩個(gè)子公司清算、注銷等相關(guān)事宜。
五、獨(dú)立董事意見
公司獨(dú)立董事發(fā)表意見如下:我們認(rèn)為,注銷全資子公司Sinoma Energy Conservation(Malaysia)SDN.BHD(中材節(jié)能(馬來西亞)有限公司)和渠縣中材節(jié)能余熱發(fā)電有限公司符合公司實(shí)際需要,有利于減少管理層級(jí)和費(fèi)用支出,降低管理成本,提高管理效率。審議程序符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)以及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定,不存在損害公司股東特別是中小股東合法權(quán)益的情形。我們同意公司注銷全資子公司Sinoma Energy Conservation(Malaysia)SDN.BHD(中材節(jié)能(馬來西亞)有限公司)和渠縣中材節(jié)能余熱發(fā)電有限公司。
六、備查文件
1、中材節(jié)能股份有限公司第二屆董事會(huì)第十九次會(huì)議決議;
2、獨(dú)立董事關(guān)于公司注銷部分全資子公司的獨(dú)立意見。
特此公告。
中材節(jié)能股份有限公司董事會(huì)
2016年10月29日