證券代碼：603126    證券簡(jiǎn)稱：中材節(jié)能   公告編號(hào)：臨2018-006

中材節(jié)能股份有限公司

第三屆董事會(huì)第三次會(huì)議決議公告

    本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

一、董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)情況 

中材節(jié)能股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第三屆董事會(huì)第三次會(huì)議于2018年3月30日在天津市北辰區(qū)龍洲道1號(hào)北辰大廈C座21層公司第一會(huì)議室（2112）以現(xiàn)場(chǎng)方式召開(kāi)。會(huì)議通知及議案材料于2018年3月20日以郵件方式發(fā)出。會(huì)議由公司董事長(zhǎng)張奇召集并主持，本次會(huì)議應(yīng)參與表決董事7名，實(shí)際參與表決董事7名，部分高級(jí)管理人員列席本次會(huì)議。會(huì)議參與表決人數(shù)及召集、召開(kāi)程序符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，合法有效。 

二、董事會(huì)會(huì)議審議情況 

1、審議通過(guò)了《關(guān)于公司2017年度董事會(huì)工作報(bào)告的議案》。

同意《公司2017年度董事會(huì)工作報(bào)告》。

同意將《關(guān)于公司2017年度董事會(huì)工作報(bào)告的議案》列入2017年度股東大會(huì)會(huì)議議程，提請(qǐng)股東大會(huì)審議。

表決結(jié)果： 7票同意，0票反對(duì)， 0票棄權(quán)。

2、審議通過(guò)了《關(guān)于公司2017年度獨(dú)立董事述職報(bào)告的議案》。

同意《公司2017年度獨(dú)立董事述職報(bào)告》，報(bào)告全文見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。

同意將《關(guān)于公司2017年度獨(dú)立董事述職報(bào)告的議案》列入2017年度股東大會(huì)會(huì)議議程，提請(qǐng)股東大會(huì)審議。

表決結(jié)果： 7票同意，0票反對(duì)， 0票棄權(quán)。

3、審議通過(guò)了《關(guān)于公司2017年度總裁工作報(bào)告的議案》。

同意《公司2017年度總裁工作報(bào)告》。

表決結(jié)果： 7票同意，0票反對(duì)， 0票棄權(quán)。

4、審議通過(guò)了《關(guān)于公司2017年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告的議案》。

同意《公司2017年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》。公司2017年全年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入16.84億元，比上年同期增長(zhǎng)12.48％；累計(jì)實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)總額1.65億元，比上年同期下降2.96%；歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)1.33億元，比上年同期增長(zhǎng)2.20％。

同意將《關(guān)于公司2017年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告的議案》列入2017年度股東大會(huì)會(huì)議議程，提請(qǐng)股東大會(huì)審議。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)， 0票棄權(quán)。

5、審議通過(guò)了《關(guān)于公司2017年度利潤(rùn)分配預(yù)案的議案》。

經(jīng)瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)確認(rèn)，2017年度母公司實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)120,734,496.56元，按規(guī)定提取10%法定盈余公積金12,073,449.66元，加上年未分配利潤(rùn)，2017年期末可供股東分配的利潤(rùn)395,219,373.00元。

2017年度利潤(rùn)分配預(yù)案為：以2017年12月31日總股本610,500,000股為基數(shù)，向全體股東每10股派現(xiàn)金0.7元（含稅），共計(jì)現(xiàn)金分配4273.5萬(wàn)元，剩余未分配利潤(rùn)結(jié)轉(zhuǎn)至以后年度分配。

獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)如下：公司2017年度利潤(rùn)分配預(yù)案符合《公司法》、《公司章程》、股利分配政策及計(jì)劃等有關(guān)規(guī)定及公司目前的實(shí)際經(jīng)營(yíng)狀況，不存在損害公司股東，尤其是中小股東利益的行為，同意董事會(huì)擬定的2017年度利潤(rùn)分配預(yù)案，并將該預(yù)案提交公司2017年年度股東大會(huì)審議。具體詳見(jiàn)刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司獨(dú)立董事對(duì)公司第三屆董事會(huì)第三次會(huì)議審議事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)》。

同意將《關(guān)于公司2017年度利潤(rùn)分配預(yù)案的議案》列入2017年度股東大會(huì)會(huì)議議程，提請(qǐng)股東大會(huì)審議。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)， 0票棄權(quán)。

6、審議通過(guò)了《關(guān)于公司2017年度預(yù)計(jì)的關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及2018年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》。

同意公司2017年度在預(yù)計(jì)范圍內(nèi)簽署的關(guān)聯(lián)交易合同金額合計(jì)為16359.86萬(wàn)元。其中，向關(guān)聯(lián)方分包，從關(guān)聯(lián)方購(gòu)貨為2647.87萬(wàn)元；從關(guān)聯(lián)方承包，向關(guān)聯(lián)方銷售為13711.99萬(wàn)元。

同意公司對(duì)2018年度日常關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行合理預(yù)計(jì)，預(yù)計(jì)新簽關(guān)聯(lián)交易合同金額合計(jì)不超過(guò)50900萬(wàn)元，其中，向關(guān)聯(lián)方分包，從關(guān)聯(lián)方購(gòu)貨約7400萬(wàn)元；從關(guān)聯(lián)方承包，向關(guān)聯(lián)方銷售約43500萬(wàn)元。除預(yù)計(jì)情況外，若發(fā)生其他重大關(guān)聯(lián)交易，公司將按照《公司關(guān)聯(lián)交易管理制度》有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

關(guān)聯(lián)董事張奇、徐衛(wèi)兵、魏如山、胡也明回避對(duì)本議案表決。

獨(dú)立董事事前認(rèn)可聲明如下：2017年公司簽署的關(guān)聯(lián)交易合同金額未超過(guò)預(yù)計(jì)金額，均在預(yù)計(jì)范圍內(nèi)，且履行了合法程序，體現(xiàn)了誠(chéng)信、公平、公正的原則，不存在損害公司和股東、特別是中小股東利益的行為。2018年相關(guān)日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)額度是根據(jù)公司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過(guò)程的實(shí)際交易情況提前進(jìn)行合理預(yù)測(cè)，不會(huì)對(duì)公司本期及未來(lái)財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大不利影響，亦不會(huì)因此類關(guān)聯(lián)交易而對(duì)關(guān)聯(lián)人形成依賴。2018年相關(guān)日常關(guān)聯(lián)交易的預(yù)計(jì)遵循“公開(kāi)、公平、公正”的市場(chǎng)交易原則，履行了必要的程序，符合國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)的要求及中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定，符合公司及全體股東的利益。同意將該議案提交公司董事會(huì)審議。具體詳見(jiàn)刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司獨(dú)立董事對(duì)公司第三屆董事會(huì)第三次會(huì)議審議事項(xiàng)的事前認(rèn)可聲明》。

獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)如下：公司 2017 年簽署的關(guān)聯(lián)交易合同金額在預(yù)計(jì)范圍內(nèi)，并且都履行相關(guān)的程序。預(yù)計(jì)的 2018年度日常關(guān)聯(lián)交易也符合國(guó)家的有關(guān)規(guī)定和關(guān)聯(lián)交易的公允性原則，履行了合法程序，體現(xiàn)了誠(chéng)信、公平、公正的原則，不存在損害公司和股東、特別是中小股東利益的行為。具體詳見(jiàn)刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司獨(dú)立董事對(duì)公司第三屆董事會(huì)第三次會(huì)議審議事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)》。

公司第三屆董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)對(duì)該關(guān)聯(lián)交易的書(shū)面審核意見(jiàn)如下：我們認(rèn)為2017年公司簽署的關(guān)聯(lián)交易合同金額未超過(guò)預(yù)計(jì)金額，且履行了合法程序，體現(xiàn)了誠(chéng)信、公平、公正的原則，不存在損害公司和股東、特別是中小股東利益的行為；2018年相關(guān)日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)額度是根據(jù)公司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過(guò)程的實(shí)際交易情況提前進(jìn)行合理預(yù)測(cè)，并遵循“公開(kāi)、公平、公正”的市場(chǎng)交易原則，履行了必要的程序，符合國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)的要求及中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定，不會(huì)對(duì)公司的獨(dú)立性造成不利影響，符合公司及全體股東的利益。我們同意《關(guān)于公司2017年度預(yù)計(jì)的關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及2018年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》。具體詳見(jiàn)刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司第三屆董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)關(guān)于公司2017年度預(yù)計(jì)的關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及2018年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的書(shū)面審核意見(jiàn)》。

同意將《關(guān)于公司2017年度預(yù)計(jì)的關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及2018年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》列入公司2017年度股東大會(huì)會(huì)議議程，提請(qǐng)股東大會(huì)審議。其中關(guān)聯(lián)股東應(yīng)回避在股東大會(huì)上對(duì)相關(guān)議案的表決。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)， 0票棄權(quán)。

7、審議通過(guò)了《關(guān)于公司2017年度報(bào)告及摘要的議案》。

同意《公司2017年度報(bào)告》、《公司2017年度報(bào)告摘要》，公司2017年度報(bào)告真實(shí)反映了公司2017年實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況，編制遵循了相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，同意對(duì)外報(bào)出。

同意將《關(guān)于公司2017年度報(bào)告及摘要的議案》列入公司2017年度股東大會(huì)會(huì)議議程，提請(qǐng)股東大會(huì)審議。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)， 0票棄權(quán)。

8、審議通過(guò)了《關(guān)于公司2017年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告的議案》。

同意《公司2017年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告》，報(bào)告全文見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)， 0票棄權(quán)。

9、審議通過(guò)了《關(guān)于公司2017年度內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告的議案》。

同意瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《中材節(jié)能股份有限公司內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告》（瑞華專審字[2018]02060158）。

表決結(jié)果： 7票同意，0票反對(duì)， 0票棄權(quán)。

10、審議通過(guò)了《關(guān)于公司2017年度社會(huì)責(zé)任報(bào)告的議案》。

同意《公司2017年度社會(huì)責(zé)任報(bào)告》，報(bào)告全文見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。

表決結(jié)果： 7票同意，0票反對(duì)， 0票棄權(quán)。

11、審議通過(guò)了《關(guān)于公司2017年度董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)履職報(bào)告的議案》。

同意《公司2017年度董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)履職報(bào)告》，報(bào)告全文見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。

表決結(jié)果： 7票同意，0票反對(duì)， 0票棄權(quán)。

12、審議通過(guò)了《關(guān)于2017年度授信、貸款計(jì)劃實(shí)際執(zhí)行情況及2018年度授信、貸款計(jì)劃的議案》。

同意公司2017年度授信、貸款計(jì)劃實(shí)際執(zhí)行情況，截至2017年12月31日，公司（含子公司）從各個(gè)銀行等金融機(jī)構(gòu)獲得授信額度32.93億元，年末貸款余額（短期借款和長(zhǎng)期借款合計(jì)）0.9758億元。不存在超出計(jì)劃額度的情況。

同意公司2018年度授信、貸款計(jì)劃，公司及所屬子公司在招商銀行、中國(guó)銀行、工商銀行、中信銀行、浦發(fā)銀行等金融機(jī)構(gòu)申請(qǐng)授信總額度為44.6億元，帶息負(fù)債額度控制在4.8億元以內(nèi) 。

為提高決策效率，同意在計(jì)劃額度范圍內(nèi)總部的授信及其項(xiàng)下的貸款全權(quán)授權(quán)公司總裁辦公會(huì)決議，并由其定期（季度、年度）向公司董事會(huì)匯報(bào)。授信申請(qǐng)額度及其項(xiàng)下的間接融資額度、具體經(jīng)辦的金融機(jī)構(gòu)及具體申請(qǐng)日期根據(jù)公司實(shí)際需求、業(yè)主方對(duì)金融機(jī)構(gòu)的要求等實(shí)際情況確定，超出計(jì)劃范圍的按照公司相關(guān)制度規(guī)定履行相應(yīng)內(nèi)部決策程序。

計(jì)劃范圍內(nèi)子公司（主要是武漢院、南通鍋爐、宜昌子公司）的授信及其項(xiàng)下的貸款須由其履行內(nèi)部決策程序后，需提請(qǐng)股東審議或批準(zhǔn)的，由公司總裁辦公會(huì)審議，公司派出董事、監(jiān)事根據(jù)總裁辦公會(huì)決議進(jìn)行表決。

因各金融機(jī)構(gòu)對(duì)授信等內(nèi)部規(guī)定要求各異，若個(gè)別金融機(jī)構(gòu)對(duì)計(jì)劃范圍內(nèi)總部的授信及其項(xiàng)下貸款等事項(xiàng)要求必須提供公司董事會(huì)、股東大會(huì)單獨(dú)決議及董事簽字樣本等文件的，公司董事會(huì)、股東大會(huì)應(yīng)按照授權(quán)在公司總裁辦公會(huì)決議后，同意為其單獨(dú)出具決議、董事簽字樣本文件，無(wú)需再就該事項(xiàng)進(jìn)行單獨(dú)審議。

同意公司授權(quán)董事長(zhǎng)根據(jù)實(shí)際需要簽署計(jì)劃范圍內(nèi)相應(yīng)授信及其項(xiàng)下貸款的法律文件。子公司授權(quán)法定代表人根據(jù)實(shí)際需要簽署計(jì)劃范圍內(nèi)相應(yīng)授信及其項(xiàng)下貸款的法律文件，由公司總部及各子公司財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)具體辦理。

同意將《關(guān)于2017年度授信、貸款計(jì)劃實(shí)際執(zhí)行情況及2018年度授信、貸款計(jì)劃的議案》列入公司2017年度股東大會(huì)會(huì)議議程，提請(qǐng)股東大會(huì)審議。

表決結(jié)果： 7票同意，0票反對(duì)， 0票棄權(quán)

13、審議通過(guò)了《關(guān)于公司2018年度科研項(xiàng)目立項(xiàng)的議案》。

同意對(duì)公司新增的2018年度35項(xiàng)科研項(xiàng)目立項(xiàng)及相應(yīng)費(fèi)用預(yù)算。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)， 0票棄權(quán)

14、審議通過(guò)了《關(guān)于聘任2018年度財(cái)務(wù)及內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》。

同意聘任瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2018年度財(cái)務(wù)及內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)，服務(wù)費(fèi)用分別為：年度財(cái)務(wù)審計(jì)服務(wù)費(fèi)為不超過(guò)60萬(wàn)元，內(nèi)部控制審計(jì)服務(wù)費(fèi)為不超過(guò)30萬(wàn)元。

獨(dú)立董事事前認(rèn)可聲明如下：瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）在財(cái)務(wù)和內(nèi)部控制審計(jì)工作中，能夠遵循獨(dú)立、客觀、公正的職業(yè)準(zhǔn)則，出具的報(bào)告能夠客觀、真實(shí)地反映公司的內(nèi)控控制實(shí)際情況、財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果。因此，同意公司續(xù)聘瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司 2018年度財(cái)務(wù)及內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)，并提交董事會(huì)審議。具體詳見(jiàn)刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司獨(dú)立董事對(duì)公司第三屆董事會(huì)第三次會(huì)議審議事項(xiàng)的事前認(rèn)可聲明》。

獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)如下：瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)規(guī)模較大,具有證券業(yè)從業(yè)資格,具備多年為上市公司提供審計(jì)服務(wù)的經(jīng)驗(yàn)與能力,能夠滿足公司 2018年度財(cái)務(wù)審計(jì)和內(nèi)控審計(jì)工作要求。因此同意繼續(xù)聘任瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)為公司 2018年度財(cái)務(wù)及內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)。具體詳見(jiàn)刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司獨(dú)立董事對(duì)公司第三屆董事會(huì)第三次會(huì)議審議事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)》。

同意將《關(guān)于聘任2018年度財(cái)務(wù)及內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》列入公司2017年度股東大會(huì)會(huì)議議程，提請(qǐng)股東大會(huì)審議。

表決結(jié)果： 7票同意，0票反對(duì)， 0票棄權(quán)

15、審議通過(guò)了《關(guān)于公司辦公用房互換使用的議案》。

同意公司用購(gòu)買的天津市北辰區(qū)北辰大廈C座5-8層中的5551.16平方米房產(chǎn)與中材裝備集團(tuán)有限公司租賃的北辰大廈C座17、19、20、21層5551.16平方米房產(chǎn)互換使用，公司繼續(xù)使用17、19、20、21層作為辦公用房，雙方無(wú)需向?qū)Ψ街Ц度魏巫赓U價(jià)款。

同意公司就辦公用房互換使用事宜與中材裝備集團(tuán)有限公司簽訂《房屋互換使用協(xié)議》（協(xié)議有效期三年，自2018年2月1日至2021年1月31日）。

關(guān)聯(lián)董事張奇、徐衛(wèi)兵、魏如山、胡也明回避對(duì)本議案表決。

獨(dú)立董事事前認(rèn)可聲明如下：公司根據(jù)實(shí)際情況需要，與中材裝備集團(tuán)有限公司租用的辦公用房進(jìn)行互換使用，雖構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但定價(jià)公允，且能夠按照相關(guān)的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，履行必要程序，沒(méi)有發(fā)現(xiàn)損害公司和股東利益的情形。同意將該議案提交公司董事會(huì)審議。具體詳見(jiàn)刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司獨(dú)立董事對(duì)公司第三屆董事會(huì)第三次會(huì)議審議事項(xiàng)的事前認(rèn)可聲明》。

獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)如下：公司根據(jù)實(shí)際情況需要進(jìn)行辦公用房的互換使用，雖構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易但符合公司實(shí)際需要，有利于公司降本增效，定價(jià)公允，并按照相關(guān)的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，履行了必要程序，符合公司和全體股東的利益。具體詳見(jiàn)刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司獨(dú)立董事對(duì)公司第三屆董事會(huì)第三次會(huì)議審議事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)》。

公司第三屆董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)對(duì)該關(guān)聯(lián)交易的書(shū)面審核意見(jiàn)如下：我們認(rèn)為公司根據(jù)實(shí)際情況需要進(jìn)行辦公用房的互換使用，雖構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易但符合公司實(shí)際需要，有利于公司降本增效，定價(jià)公允，符合公司和全體股東的利益。同意《關(guān)于公司辦公用房互換使用的議案》。具體詳見(jiàn)刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司第三屆董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)對(duì)公司辦公用房互換使用議案的書(shū)面審核意見(jiàn)》。

表決結(jié)果： 3票同意，0票反對(duì)， 0票棄權(quán)

16、審議通過(guò)了《關(guān)于修訂企業(yè)負(fù)責(zé)人薪酬管理辦法及企業(yè)負(fù)責(zé)人崗位評(píng)價(jià)暫行辦法的議案》。

同意修訂后的《中材節(jié)能股份有限公司企業(yè)負(fù)責(zé)人薪酬管理辦法》，原相關(guān)制度廢止。

同意將《關(guān)于修訂企業(yè)負(fù)責(zé)人薪酬管理辦法及企業(yè)負(fù)責(zé)人崗位評(píng)價(jià)暫行辦法的議案》列入公司2017年度股東大會(huì)會(huì)議議程，提請(qǐng)股東大會(huì)審議。

為理順決策程序，提高決策效率，上述制度經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)后，建議授權(quán)董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)根據(jù)國(guó)資管理部門相關(guān)法規(guī)制度及上級(jí)主管單位的相關(guān)規(guī)定，具體制定并適時(shí)修訂與上述制度相關(guān)的配套制度和實(shí)施細(xì)則，對(duì)公司高級(jí)管理人員進(jìn)行考核，并將高級(jí)管理人員考核結(jié)果及薪酬分配方案向公司董事會(huì)匯報(bào)，經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)后實(shí)施。

表決結(jié)果： 7票同意，0票反對(duì)， 0票棄權(quán)

17、審議通過(guò)了《關(guān)于注銷中材節(jié)能股份有限公司渠縣分公司的議案》。

同意注銷中材節(jié)能股份有限公司渠縣分公司。

為提高決策效率，建議授權(quán)公司經(jīng)營(yíng)管理層全權(quán)決議并辦理中材節(jié)能股份有限公司渠縣分公司清算、注銷等相關(guān)事宜。

公司管理層應(yīng)定期向董事會(huì)匯報(bào)進(jìn)展情況，如涉及相關(guān)信息披露的，公司將按照相關(guān)法律法規(guī)及制度規(guī)定履行信息披露義務(wù)。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)， 0票棄權(quán)。

18、審議通過(guò)了《關(guān)于會(huì)計(jì)政策及相關(guān)會(huì)計(jì)科目核算變更調(diào)整的議案》。

同意公司根據(jù)財(cái)政部下發(fā)的《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第42號(hào)--持有待售的非流動(dòng)資產(chǎn)、處置組和終止經(jīng)營(yíng)》（財(cái)會(huì)[2017]13號(hào)）相關(guān)要求，規(guī)范持有待售的非流動(dòng)資產(chǎn)或處置組的分類、計(jì)量和列報(bào)，以及終止經(jīng)營(yíng)的列報(bào)。

同意公司根據(jù)財(cái)政部下發(fā)的《關(guān)于修訂印發(fā)一般企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表格式的通知》（財(cái)會(huì)[2017]30號(hào)）相關(guān)要求，對(duì)2017年度及以后期間的利潤(rùn)表相關(guān)科目進(jìn)行調(diào)整，并相應(yīng)調(diào)整可比期間的金額。調(diào)整的具體方式為：將與日?；顒?dòng)相關(guān)的政府補(bǔ)助，由原列報(bào)于 “營(yíng)業(yè)外收入”科目變更為列報(bào)于“其他收益”科目，同時(shí)不涉及可比期間金額的調(diào)整；將原列報(bào)于“營(yíng)業(yè)外收入”和“營(yíng)業(yè)外支出”的非流動(dòng)資產(chǎn)處置利得和損失變更為列報(bào)于“資產(chǎn)處置收益”，同時(shí)將可比期間金額調(diào)整為218,847.03元。

本次會(huì)計(jì)政策變更對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果和現(xiàn)金流量無(wú)重大影響。

獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)如下：公司依照財(cái)政部頒布的《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第42號(hào)--持有待售的非流動(dòng)資產(chǎn)、處置組和終止經(jīng)營(yíng)》（財(cái)會(huì)[2017]13號(hào)）及《關(guān)于修訂印發(fā)一般企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表格式的通知》（財(cái)會(huì)[2017]30號(hào)）相關(guān)規(guī)定進(jìn)行的相應(yīng)調(diào)整對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果及現(xiàn)金流量無(wú)重大影響。上述調(diào)整符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則及相關(guān)解釋規(guī)定，能夠更加客觀、公允的反應(yīng)公司的財(cái)務(wù)狀況，符合公司及所有股東的利益。公司董事會(huì)審議本次會(huì)計(jì)政策變更的程序符合有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。我們同意《關(guān)于會(huì)計(jì)政策及相關(guān)會(huì)計(jì)科目核算變更調(diào)整的議案》。具體詳見(jiàn)刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司獨(dú)立董事對(duì)公司第三屆董事會(huì)第三次會(huì)議審議事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)》。

表決結(jié)果： 7票同意，0票反對(duì)， 0票棄權(quán)

19、審議通過(guò)了《關(guān)于制訂并執(zhí)行企業(yè)年金方案實(shí)施細(xì)則的議案》。

同意公司制訂的《中材節(jié)能股份有限公司企業(yè)年金方案實(shí)施細(xì)則》。

表決結(jié)果： 7票同意，0票反對(duì)， 0票棄權(quán)

20、審議通過(guò)了《關(guān)于提請(qǐng)召開(kāi)2017年度股東大會(huì)會(huì)議的議案》。

同意公司根據(jù)實(shí)際情況，于2018年4月23日在天津市北辰區(qū)龍洲道1號(hào)北辰大廈C座21層2112公司第一會(huì)議室召開(kāi)公司2017年度股東大會(huì)會(huì)議，審議事項(xiàng)具體如下：

1、《關(guān)于公司2017年度董事會(huì)工作報(bào)告的議案》；

2、《關(guān)于公司2017年度獨(dú)立董事述職報(bào)告的議案》；

3、《關(guān)于公司2017年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告的議案》；

4、《關(guān)于公司2017年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告的議案》；

5、《關(guān)于公司2017年度利潤(rùn)分配預(yù)案的議案》；

6、《關(guān)于公司2017年度預(yù)計(jì)的關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及2018年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》；

7、《關(guān)于公司2017年度報(bào)告及摘要的議案》；

8、《關(guān)于2017年度授信、貸款計(jì)劃實(shí)際執(zhí)行情況及2018年度授信、貸款計(jì)劃的議案》；

9、《關(guān)于聘任2018年度財(cái)務(wù)及內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》；

10、《關(guān)于修訂企業(yè)負(fù)責(zé)人薪酬管理辦法及企業(yè)負(fù)責(zé)人崗位評(píng)價(jià)暫行辦法的議案》。

同意授權(quán)董事會(huì)秘書(shū)安排向公司股東發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì)的通知，在該通知中應(yīng)列明會(huì)議日期、時(shí)間、地點(diǎn)和將審議的議案。

表決結(jié)果： 7票同意，0票反對(duì)， 0票棄權(quán)

特此公告。

中材節(jié)能股份有限公司董事會(huì) 

2018年4月2日