證券代碼：603126    證券簡(jiǎn)稱：中材節(jié)能    公告編號(hào)：臨2018-008

中材節(jié)能股份有限公司

關(guān)于日常關(guān)聯(lián)交易的公告

    本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

l 本次日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)已經(jīng)公司第三屆董事會(huì)第三次會(huì)議審議通過，尚需提交股東大會(huì)審議。

l 本次日常關(guān)聯(lián)交易為公司正常業(yè)務(wù)需要,不會(huì)對(duì)關(guān)聯(lián)方形成依賴。

一、日常關(guān)聯(lián)交易基本情況

公司主營(yíng)業(yè)務(wù)涉及工業(yè)節(jié)能、建筑節(jié)能、可燃固廢資源綜合利用等領(lǐng)域，包括余熱發(fā)電等節(jié)能業(yè)務(wù)技術(shù)、裝備、工程及投資；被動(dòng)房、新型墻材技術(shù)、裝備、工程及產(chǎn)品；生物質(zhì)、垃圾、尾礦等資源綜合利用業(yè)務(wù)。其中工業(yè)節(jié)能主要是服務(wù)于水泥等工業(yè)領(lǐng)域的余熱發(fā)電業(yè)務(wù)，目前，已為國(guó)內(nèi)外300多條水泥窯生產(chǎn)線設(shè)計(jì)和配套了低溫余熱發(fā)電系統(tǒng)，取得了良好的經(jīng)濟(jì)和社會(huì)效益。在立足于水泥行業(yè)余熱發(fā)電的基礎(chǔ)上，公司已將余熱發(fā)電技術(shù)成功應(yīng)用于鋼鐵、化工、有色金屬、玻璃及其他建材等行業(yè)。

近幾年，公司控股股東中國(guó)中材集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中材集團(tuán)”）及其控制的企業(yè)通過投資、并購(gòu)等方式大力發(fā)展水泥事業(yè)，投資建設(shè)多條大型干法水泥生產(chǎn)線，并且其作為全球最大的水泥工程行業(yè)系統(tǒng)集成服務(wù)商，決定了公司每年會(huì)與其產(chǎn)生一些日常關(guān)聯(lián)交易。本公司日常關(guān)聯(lián)交易主要是余熱發(fā)電工程建設(shè)業(yè)務(wù)往來，主要包括公司從關(guān)聯(lián)方采購(gòu)設(shè)備和向關(guān)聯(lián)方分包工程，以及從關(guān)聯(lián)方承包和向關(guān)聯(lián)方銷售等。以上項(xiàng)目一般采用招投標(biāo)或議標(biāo)的方式進(jìn)行，如關(guān)聯(lián)方中標(biāo)，則形成關(guān)聯(lián)交易，如關(guān)聯(lián)方未中標(biāo)，則由其它公司承擔(dān)，公司對(duì)關(guān)聯(lián)方不存在依賴性。

（一）日常關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序

為提高決策效率，適應(yīng)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的實(shí)際需要，公司對(duì)于日常關(guān)聯(lián)交易一般采用年度預(yù)計(jì)合同總金額，在預(yù)計(jì)范圍內(nèi)簽署相關(guān)合同，如超出預(yù)計(jì)范圍公司將根據(jù)《公司關(guān)聯(lián)交易管理制度》履行相應(yīng)程序。

2018年3月30日公司召開第三屆董事會(huì)第三次會(huì)議審議通過了《關(guān)于公司2017年度預(yù)計(jì)的關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及2018年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》，關(guān)聯(lián)董事張奇、徐衛(wèi)兵、魏如山、胡也明回避表決。同意將該議案列入公司2017年度股東大會(huì)議程，尚需提請(qǐng)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，其中關(guān)聯(lián)股東回避表決。

獨(dú)立董事在董事會(huì)審議上述議案前發(fā)表的事前認(rèn)可聲明如下：2017年公司簽署的關(guān)聯(lián)交易合同金額未超過預(yù)計(jì)金額，均在預(yù)計(jì)范圍內(nèi)，且履行了合法程序，體現(xiàn)了誠(chéng)信、公平、公正的原則，不存在損害公司和股東、特別是中小股東利益的行為。2018年相關(guān)日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)額度是根據(jù)公司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過程的實(shí)際交易情況提前進(jìn)行合理預(yù)測(cè)，不會(huì)對(duì)公司本期及未來財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大不利影響，亦不會(huì)因此類關(guān)聯(lián)交易而對(duì)關(guān)聯(lián)人形成依賴。2018年相關(guān)日常關(guān)聯(lián)交易的預(yù)計(jì)遵循“公開、公平、公正”的市場(chǎng)交易原則，履行了必要的程序，符合國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)的要求及中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定，符合公司及全體股東的利益。同意將該議案提交公司董事會(huì)審議。具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司獨(dú)立董事對(duì)公司第三屆董事會(huì)第三次會(huì)議審議事項(xiàng)的事前認(rèn)可聲明》。

獨(dú)立董事對(duì)上述議案發(fā)表的獨(dú)立意見如下：公司 2017 年簽署的關(guān)聯(lián)交易合同金額在預(yù)計(jì)范圍內(nèi)，并且都履行相關(guān)的程序。預(yù)計(jì)的 2018年度日常關(guān)聯(lián)交易也符合國(guó)家的有關(guān)規(guī)定和關(guān)聯(lián)交易的公允性原則，履行了合法程序，體現(xiàn)了誠(chéng)信、公平、公正的原則，不存在損害公司和股東、特別是中小股東利益的行為。具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司獨(dú)立董事對(duì)公司第三屆董事會(huì)第三次會(huì)議審議事項(xiàng)的獨(dú)立意見》。

公司第三屆董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)對(duì)上述議案的書面審核意見如下：我們認(rèn)為2017年公司簽署的關(guān)聯(lián)交易合同金額未超過預(yù)計(jì)金額，且履行了合法程序，體現(xiàn)了誠(chéng)信、公平、公正的原則，不存在損害公司和股東、特別是中小股東利益的行為；2018年相關(guān)日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)額度是根據(jù)公司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過程的實(shí)際交易情況提前進(jìn)行合理預(yù)測(cè)，并遵循“公開、公平、公正”的市場(chǎng)交易原則，履行了必要的程序，符合國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)的要求及中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定，不會(huì)對(duì)公司的獨(dú)立性造成不利影響，符合公司及全體股東的利益。我們同意《關(guān)于公司2017年度預(yù)計(jì)的關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及2018年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》。具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司第三屆董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)關(guān)于公司2017年度預(yù)計(jì)的關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及2018年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的書面審核意見》。

（二）2017年度日常關(guān)聯(lián)交易的預(yù)計(jì)和執(zhí)行情況

經(jīng)公司2016年年度股東大會(huì)審議通過，2017年公司預(yù)計(jì)簽署日常關(guān)聯(lián)交易合同額合計(jì)不超過7億元。

2016年8月22日，公司接到控股股東中材集團(tuán)通知，經(jīng)國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)，中材集團(tuán)與中國(guó)建筑材料集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)建筑材料集團(tuán)”）實(shí)施重組。中國(guó)建筑材料集團(tuán)有限公司作為重組后的母公司，更名為中國(guó)建材集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)建材集團(tuán)”）中材集團(tuán)無償劃轉(zhuǎn)進(jìn)入中國(guó)建材集團(tuán)有限公司（上述重組事項(xiàng)以下簡(jiǎn)稱“兩材”重組）,2017年2月28日上述重組事項(xiàng)已完成工商變更登記。重組完成后中國(guó)建材集團(tuán)將成為公司間接控股股東。鑒于上述情況，中材集團(tuán)所屬企事業(yè)單位按照相關(guān)規(guī)定一并劃入關(guān)聯(lián)方。因此公司2017年關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況的關(guān)聯(lián)方范圍主要包括中國(guó)建材集團(tuán)及其所屬企事業(yè)單位。

2017年，公司實(shí)際在預(yù)計(jì)范圍內(nèi)簽署的關(guān)聯(lián)交易合同額為16359.86萬元。其中，向關(guān)聯(lián)方分包、從關(guān)聯(lián)方購(gòu)貨為2647.87萬元；從關(guān)聯(lián)方承包、向關(guān)聯(lián)方銷售為13711.99萬元。較預(yù)計(jì)數(shù)相比差距較大的主要原因是較預(yù)計(jì)數(shù)相比差距較大的主要原因是我國(guó)經(jīng)濟(jì)進(jìn)入新常態(tài)，正處于經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)、增長(zhǎng)動(dòng)力和發(fā)展方式轉(zhuǎn)換之中，經(jīng)濟(jì)增速和工業(yè)企業(yè)利潤(rùn)下滑的態(tài)勢(shì)還沒有根本好轉(zhuǎn)，需求不足、產(chǎn)能過剩、價(jià)格下滑和成本剛性增長(zhǎng)的矛盾以及經(jīng)濟(jì)發(fā)展過程中長(zhǎng)期積累的結(jié)構(gòu)性矛盾突出，受此影響水泥、鋼鐵等傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)發(fā)展不景氣，年初預(yù)計(jì)的擬建項(xiàng)目未實(shí)施。

（三）2018年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)金額和類別

公司根據(jù)2017年日常關(guān)聯(lián)交易梳理情況，結(jié)合實(shí)際業(yè)務(wù)開展情況，對(duì)2018年公司及公司控股子公司與關(guān)聯(lián)方預(yù)計(jì)發(fā)生關(guān)聯(lián)交易情況進(jìn)行合理預(yù)計(jì)，預(yù)計(jì)關(guān)聯(lián)交易合計(jì)金額不超過50900萬元，其中，向關(guān)聯(lián)方分包、從關(guān)聯(lián)方采購(gòu)約7400萬元，從關(guān)聯(lián)方承包、向關(guān)聯(lián)方銷售約43500萬元。主要關(guān)聯(lián)方如下：

二、關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系

（一）中國(guó)建材集團(tuán)有限公司及其所屬企事業(yè)單位

中國(guó)建材集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)建材集團(tuán)”），注冊(cè)資本：6,191,338,572.84元，住所：北京市海淀區(qū)復(fù)興路17號(hào)國(guó)海廣場(chǎng)2號(hào)樓（B座），法定代表人宋志平。經(jīng)營(yíng)范圍：建筑材料及其相關(guān)配套原輔材料的生產(chǎn)制造及生產(chǎn)技術(shù)、裝備的研究開發(fā)銷售；新型建筑材料體系成套房屋的設(shè)計(jì)、銷售、施工；裝飾材料的銷售；房屋工程的設(shè)計(jì)、施工；倉(cāng)儲(chǔ)；建筑材料及相關(guān)領(lǐng)域的投資、資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、與以上業(yè)務(wù)相關(guān)的技術(shù)咨詢、信息服務(wù)、會(huì)展服務(wù)；礦產(chǎn)品的加工及銷售；以新型建筑材料為主的房地產(chǎn)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)和主兼營(yíng)業(yè)務(wù)有關(guān)的技術(shù)咨詢、信息服務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目，開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項(xiàng)目的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。）

中國(guó)建材集團(tuán)下屬企事業(yè)單位主要有中國(guó)建材（股票代碼“03323”）、北新建材（股票代碼“000786”）、中國(guó)巨石（股票代碼“600176”）、瑞泰科技（股票代碼“002066”）、中國(guó)玻璃（股票代碼“03300”）、凱盛科技（股票代碼“600552”）、洛陽玻璃（股票代碼“600876”）等。

（二）主要關(guān)聯(lián)方情況

（三）履約能力分析

上述關(guān)聯(lián)方具有長(zhǎng)期從事水泥行業(yè)投資、生產(chǎn)與服務(wù)的業(yè)績(jī)與經(jīng)驗(yàn)，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況良好，就與公司達(dá)成的各項(xiàng)協(xié)議具備相應(yīng)的履約能力。而中材節(jié)能在水泥余熱發(fā)電領(lǐng)域位居國(guó)內(nèi)市場(chǎng)份額第一，擁有成熟的運(yùn)作模式和工程經(jīng)驗(yàn)。上述關(guān)聯(lián)方承接的項(xiàng)目中如包含水泥余熱發(fā)電項(xiàng)目，通過招標(biāo)或議標(biāo)方式進(jìn)行，公司中標(biāo)的機(jī)率相對(duì)較高。上述部分關(guān)聯(lián)方與公司有著長(zhǎng)期的合作關(guān)系，資信較好。公司通過招投標(biāo)方式與上述公司簽署合同，并嚴(yán)格按照約定履行合同。因此，公司與上述關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易，有較為充分的履約保障。

三、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容和定價(jià)政策

（一）關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容

公司日常關(guān)聯(lián)交易主要是余熱發(fā)電工程建設(shè)業(yè)務(wù)往來，主要包括公司從關(guān)聯(lián)方采購(gòu)設(shè)備和向關(guān)聯(lián)方分包工程，以及向關(guān)聯(lián)方銷售設(shè)備和從關(guān)聯(lián)方承包工程等。

（二）定價(jià)政策

1、凡有“政府定價(jià)”或“政府指導(dǎo)價(jià)”的，遵循“政府定價(jià)”或“政府指導(dǎo)價(jià)”；沒有“政府定價(jià)”或“政府指導(dǎo)價(jià)”的，參照“市場(chǎng)價(jià)”；沒有“市場(chǎng)價(jià)”作為參考的，按“協(xié)議價(jià)”，如適用，可通過招投標(biāo)方式厘定。在商議“協(xié)議價(jià)”時(shí)，如曾經(jīng)簽訂過相關(guān)協(xié)議，可以參考過往交易中的價(jià)格。

2、公司采取投標(biāo)或議標(biāo)的方式向關(guān)聯(lián)方提供技術(shù)裝備及工程承包服務(wù)或投資（BOOT/EMC），投標(biāo)或議標(biāo)的價(jià)格不低于公司提供同類服務(wù)的市場(chǎng)平均價(jià)格，付款方式應(yīng)遵循公司的基本要求。

3、合同價(jià)款是以當(dāng)時(shí)現(xiàn)行設(shè)備、材料市場(chǎng)行情和國(guó)家及當(dāng)?shù)卣恼呤召M(fèi)為依據(jù)確定。

公司向關(guān)聯(lián)方采購(gòu)設(shè)備、接受關(guān)聯(lián)方提供勞務(wù)將根據(jù)公司實(shí)施項(xiàng)目的進(jìn)度經(jīng)過公開招標(biāo)或內(nèi)部招標(biāo)后簽署協(xié)議，按照工程進(jìn)度進(jìn)行結(jié)算。公司向關(guān)聯(lián)方提供設(shè)備和勞務(wù)將通過項(xiàng)目投標(biāo)、議標(biāo)等形式，確定中標(biāo)后簽署協(xié)議。

四、關(guān)聯(lián)交易目的和對(duì)上市公司的影響

（一）關(guān)聯(lián)交易的目的

公司及控股子公司為關(guān)聯(lián)方提供余熱發(fā)電工程設(shè)計(jì)、設(shè)備、工程建設(shè)及其他服務(wù)，有利于提高公司的銷售收入和利潤(rùn)，擴(kuò)大公司在國(guó)內(nèi)外余熱發(fā)電市場(chǎng)的占有率和影響力。公司向關(guān)聯(lián)方進(jìn)行采購(gòu)，有利于提高公司總承包的履約能力，保證項(xiàng)目施工的順利進(jìn)行。

（二）關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司的影響

公司主營(yíng)業(yè)務(wù)涉及工業(yè)節(jié)能、建筑節(jié)能、可燃固廢資源綜合利用等領(lǐng)域，包括余熱發(fā)電等節(jié)能業(yè)務(wù)技術(shù)、裝備、工程及投資；被動(dòng)房、新型墻材技術(shù)、裝備、工程及產(chǎn)品；生物質(zhì)、垃圾、尾礦等資源綜合利用業(yè)務(wù)。其中工業(yè)節(jié)能主要是服務(wù)于水泥等工業(yè)領(lǐng)域的余熱發(fā)電業(yè)務(wù)，在立足于水泥行業(yè)余熱發(fā)電的基礎(chǔ)上，公司已將余熱發(fā)電技術(shù)成功應(yīng)用于鋼鐵、化工、有色金屬、玻璃及其他建材等行業(yè)。兩材重組后，中國(guó)建材集團(tuán)及其下屬企事業(yè)單位，作為水泥生產(chǎn)線總承包和水泥產(chǎn)品生產(chǎn)的優(yōu)勢(shì)企業(yè)，不可避免地會(huì)與作為水泥余熱發(fā)電龍頭企業(yè)的本公司發(fā)生一些日常關(guān)聯(lián)交易。

關(guān)聯(lián)交易定價(jià)完全采用市場(chǎng)化操作，通過招投（議）標(biāo)方式進(jìn)行，按照相關(guān)法規(guī)制度的規(guī)定履行程序，不存在損害上市公司或中小股東的利益的情況。

關(guān)聯(lián)交易嚴(yán)格遵循自愿、平等、誠(chéng)信的原則，在一定程度上降低了交易的成本，該等交易不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情形，是一種完全的市場(chǎng)行為，不會(huì)影響公司的獨(dú)立性，不會(huì)對(duì)公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力產(chǎn)生影響。

特此公告。

                       中材節(jié)能股份有限公司董事會(huì)

       2018年4月2日