證券代碼：603126    證券簡稱：中材節(jié)能    公告編號：臨2018-014

中材節(jié)能股份有限公司

第三屆董事會第四次會議決議公告

    本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

一、董事會會議召開情況 

中材節(jié)能股份有限公司（以下簡稱 “公司”）第三屆董事會第四次會議于2018年4月27日以通訊方式召開。會議通知于2018年4月20日以郵件方式發(fā)出。會議由公司董事長張奇召集并主持，本次會議應(yīng)參與表決董事7名，實際參與表決董事7名。會議參與表決人數(shù)及召集、召開程序符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，合法有效。 

二、董事會會議審議情況 

1、審議通過了《關(guān)于公司2018年第一季度報告的議案》。

《公司2018年第一季度報告》真實反映了公司2018年第一季度實際經(jīng)營情況，編制遵循了相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。同意公司編制的2018年第一季度報告（其中財務(wù)部分未經(jīng)審計），并對外報出。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對， 0票棄權(quán)。

2、審議通過了《關(guān)于公司更換獨立董事的議案》。

同意提請公司股東大會審議獨立董事黎建飛先生因個人原因申請辭去公司獨立董事及董事會戰(zhàn)略委員會委員等職務(wù)，辭職后不再擔(dān)任公司其他任何職務(wù)。

同意提名趙軼青女士為公司第三屆董事會獨立董事候選人。

趙軼青女士的簡歷：

趙軼青，女，1974年12月出生，企業(yè)管理碩士，非執(zhí)業(yè)注冊會計師、保薦代表人。2000年4月至2003年6月，任北京證券有限責(zé)任公司投資銀行部高級業(yè)務(wù)經(jīng)理；2003年7月至2010年1月，任恒泰證券股份有限公司投資銀行部部門經(jīng)理、質(zhì)量控制部經(jīng)理；2010年2月至2018年1月，任光大證券股份有限公司投資銀行部執(zhí)行董事、董事、項目經(jīng)理；2018年2月至今，任新時代證券股份有限公司投資銀行部項目經(jīng)理。

經(jīng)初步核查，趙軼青女士未持有公司股份，與公司控股股東、實際控制人及其他持有公司 5%以上股份的股東均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，未受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所的懲戒，不存在有關(guān)法規(guī)及公司有關(guān)制度規(guī)定的不得擔(dān)任獨立董事的情形。

同意提交上海證券交易所進(jìn)行資格審核，審核通過后，提請公司股東大會審議。經(jīng)股東大會審議通過后，趙軼青將當(dāng)選公司獨立董事，并接替原獨立董事黎建飛先生擔(dān)任的第三屆董事會戰(zhàn)略委員會委員職務(wù)，任期自股東大會審議通過之日起至第三屆董事會屆滿之日止。

獨立董事發(fā)表獨立意見如下：

（一）經(jīng)核查獨立董事候選人相關(guān)資料，未發(fā)現(xiàn)其有法律法規(guī)規(guī)定不能擔(dān)任上市公司獨立董事的情形，亦未發(fā)現(xiàn)有中國證監(jiān)會《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》 中規(guī)定的有礙獨立性的情形。經(jīng)了解，獨立董事候選人的教育背景、工作經(jīng)歷及身體狀況能夠勝任獨立董事的職責(zé)要求，本次提名符合法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。 

（二）本次董事會對第三屆董事會獨立董事候選人的提名程序符合有關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。

（三）同意提名趙軼青為公司第三屆董事會獨立董事候選人。獨立董事候選人任職資格經(jīng)上海證券交易所審核無異議后，同意將上述獨立董事候選人提交股東大會審議選舉。

具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司獨立董事關(guān)于第三屆董事會第四次會議審議事項的獨立意見》。

同意將上述議案列入公司2018年第二次臨時股東大會會議議程，提請股東大會審議。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對， 0票棄權(quán)。

3、審議通過了《關(guān)于提請召開2018年第二次臨時股東大會會議的議案》。

同意公司根據(jù)實際情況，于2018年5月15日在天津市北辰區(qū)龍洲道1號北辰大廈C座21層2112公司第一會議室召開公司2018年第二次臨時股東大會會議，審議事項具體如下：

（1）《關(guān)于公司更換獨立董事的議案》；

同意授權(quán)董事會秘書安排向公司股東發(fā)出召開股東大會的通知，在該通知中應(yīng)列明會議日期、時間、地點和將審議的議案等。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對， 0票棄權(quán)。

特此公告。 

中材節(jié)能股份有限公司董事會 

                           2018年4月28日