證券代碼：603126    證券簡稱：中材節(jié)能    公告編號：臨2019-010

中材節(jié)能股份有限公司

第三屆董事會第十次會議決議公告

    本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、董事會會議召開情況 

中材節(jié)能股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會第十次會議于2019年3月28日在天津市北辰區(qū)龍洲道1號北辰大廈C座21層公司第一會議室（2112）以現(xiàn)場方式召開。會議通知及議案材料于2019年3月18日以郵件方式發(fā)出。會議由公司董事長張奇召集并主持，本次會議應參與表決董事7名，實際參與表決董事7名，部分高級管理人員列席本次會議。會議參與表決人數(shù)及召集、召開程序符合《公司法》和《公司章程》的有關規(guī)定，合法有效。 

二、董事會會議審議情況 

1、審議通過了《關于公司2018年度董事會工作報告的議案》。

同意《公司2018年度董事會工作報告》。

同意將《關于公司2018年度董事會工作報告的議案》列入2018年度股東大會會議議程，提請股東大會審議。

表決結(jié)果： 7票同意，0票反對， 0票棄權。

2、審議通過了《關于公司2018年度獨立董事述職報告的議案》。

同意《公司2018年度獨立董事述職報告》，報告全文見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。

同意將《關于公司2018年度獨立董事述職報告的議案》列入2018年度股東大會會議議程，提請股東大會審議。

表決結(jié)果： 7票同意，0票反對， 0票棄權。

3、審議通過了《關于公司2018年度總裁工作報告的議案》。

同意《公司2018年度總裁工作報告》。

表決結(jié)果： 7票同意，0票反對， 0票棄權。

4、審議通過了《關于公司2018年度財務決算報告的議案》。

同意《公司2018年度財務決算報告》。公司2018年全年累計實現(xiàn)營業(yè)收入18.74億元，比上年同期增長11.26%，實現(xiàn)利潤總額1.67億元，比上年同期增長0.98%，凈利潤1.40億元，比上年同期增長0.25%，歸屬于母公司所有者的凈利潤1.30億元，比上年同期減少2.5%。資產(chǎn)總額33.46億元，比上年同期增長3.63%，所有者權益19.08億元，比上年同期增長5.00%。

同意將《關于公司2018年度財務決算報告的議案》列入2018年度股東大會會議議程，提請股東大會審議。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對， 0票棄權。

5、審議通過了《關于公司2018年度利潤分配預案的議案》。

經(jīng)瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）審計確認，2018年度母公司實現(xiàn)凈利潤137,551,810.30元，按規(guī)定提取10%法定盈余公積金13,755,181.03元，加上年未分配利潤，2018年期末可供股東分配的利潤476,281,002.27元。

2018年度利潤分配預案為：以2018年12月31日總股本610,500,000股為基數(shù)，向全體股東每10股派現(xiàn)金0.7元（含稅），共計現(xiàn)金分配4273.5萬元，剩余未分配利潤結(jié)轉(zhuǎn)至以后年度分配。

獨立董事發(fā)表獨立意見如下：公司2018年度利潤分配預案符合《公司法》、《公司章程》、股利分配政策及計劃等有關規(guī)定及公司目前的實際經(jīng)營狀況，不存在損害公司股東，尤其是中小股東利益的行為，同意董事會擬定的2018年度利潤分配預案，并將該預案提交公司2018年年度股東大會審議。具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司獨立董事對公司第三屆董事會第十次會議審議事項的獨立意見》。

同意將《關于公司2018年度利潤分配預案的議案》列入2018年度股東大會會議議程，提請股東大會審議。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對， 0票棄權。

6、審議通過了《關于公司2018年度報告及摘要的議案》。

同意《公司2018年度報告》、《公司2018年度報告摘要》，公司2018年度報告真實反映了公司2018年實際經(jīng)營情況，編制遵循了相關法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，同意對外報出。

同意將《關于公司2018年度報告及摘要的議案》列入公司2018年度股東大會會議議程，提請股東大會審議。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對， 0票棄權。

7、審議通過了《關于公司2018年度內(nèi)部控制評價報告的議案》。

同意《公司2018年度內(nèi)部控制評價報告》，報告全文見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對， 0票棄權。

8、審議通過了《關于公司2018年度內(nèi)部控制審計報告的議案》。

同意瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《中材節(jié)能股份有限公司內(nèi)部控制審計報告》（瑞華專審字【2019】02060030號）。

表決結(jié)果： 7票同意，0票反對， 0票棄權。

9、審議通過了《關于公司2018年度社會責任報告的議案》。

同意《公司2018年度社會責任報告》，報告全文見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。

表決結(jié)果： 7票同意，0票反對， 0票棄權。

10、審議通過了《關于公司2018年度董事會審計委員會履職報告的議案》。

同意《公司2018年度董事會審計委員會履職報告》，報告全文見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。

表決結(jié)果： 7票同意，0票反對， 0票棄權。

11、審議通過了《關于2018年度授信、貸款計劃實際執(zhí)行情況及2019年度授信、貸款計劃的議案》。

同意公司2018年度授信、貸款計劃實際執(zhí)行情況，截至2018年12月31日，公司（含子公司）從各個銀行等金融機構(gòu)獲得授信額度281,000萬元，年末貸款余額（短期借款和長期借款合計）6,244.03萬元。不存在超出計劃額度的情況。

同意公司2019年度授信、貸款計劃，公司（含子公司）在招商銀行、中國銀行、工商銀行、中信銀行、浦發(fā)銀行等金融機構(gòu)申請授信總額度為570,300萬元，帶息負債累計額度控制在50,000萬元以內(nèi)，帶息負債年末余額控制在20,000萬元以內(nèi)。

為提高決策效率，同意在計劃額度范圍內(nèi)總部的授信及其項下的貸款全權授權公司總裁辦公會決議，并由其定期（季度、年度）向公司董事會匯報。授信申請額度及其項下的間接融資額度、具體經(jīng)辦的金融機構(gòu)及具體申請日期根據(jù)公司實際需求、業(yè)主方對金融機構(gòu)的要求等實際情況確定，超出計劃范圍的按照公司相關制度規(guī)定履行相應內(nèi)部決策程序。

計劃范圍內(nèi)子公司的授信及其項下的貸款須由其履行內(nèi)部決策程序后，需提請股東審議或批準的，由公司總裁辦公會審議，公司派出董事、監(jiān)事根據(jù)總裁辦公會決議進行表決。

因各金融機構(gòu)對授信等內(nèi)部規(guī)定要求各異，若個別金融機構(gòu)對計劃范圍內(nèi)總部的授信及其項下貸款等事項要求必須提供公司董事會、股東大會單獨決議及董事簽字樣本等文件的，公司董事會、股東大會應按照授權在公司總裁辦公會決議后，為其單獨出具決議、董事簽字樣本文件，無需再就該事項進行單獨審議。

建議公司授權董事長根據(jù)實際需要簽署計劃范圍內(nèi)相應授信及其項下貸款的法律文件。子公司授權其法定代表人根據(jù)實際需要簽署計劃范圍內(nèi)相應授信及其項下貸款的法律文件，由公司總部及各子公司財務部負責具體辦理。

同意將《關于2018年度授信、貸款計劃實際執(zhí)行情況及2019年度授信、貸款計劃的議案》列入公司2018年度股東大會會議議程，提請股東大會審議。

表決結(jié)果： 7票同意，0票反對， 0票棄權。

12、審議通過了《關于公司2019年度科研項目立項的議案》。

同意對公司新增的2019年度18項科研項目立項及相應費用預算。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對， 0票棄權。

13、審議通過了《關于聘任2019年度財務及內(nèi)部控制審計機構(gòu)的議案》。

同意聘任瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2019年度財務及內(nèi)部控制審計機構(gòu)，服務費用分別為：年度財務審計服務費為不超過60萬元，內(nèi)部控制審計服務費為不超過30萬元。

獨立董事事前認可聲明如下：瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）在財務和內(nèi)部控制審計工作中，能夠遵循獨立、客觀、公正的職業(yè)準則，出具的報告能夠客觀、真實地反映公司的內(nèi)控控制實際情況、財務狀況和經(jīng)營成果。因此，同意公司續(xù)聘瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）為公司 2019年度財務及內(nèi)部控制審計機構(gòu)，并提交董事會審議。具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司獨立董事對公司第三屆董事會第十次會議審議事項的事前認可聲明》。

獨立董事發(fā)表獨立意見如下：瑞華會計師事務所(特殊普通合伙)規(guī)模較大,具有證券業(yè)從業(yè)資格,具備多年為上市公司提供審計服務的經(jīng)驗與能力,能夠滿足公司 2019年度財務審計和內(nèi)控審計工作要求。因此同意繼續(xù)聘任瑞華會計師事務所(特殊普通合伙)為公司 2019年度財務及內(nèi)部控制審計機構(gòu)。具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司獨立董事對公司第三屆董事會第十次會議審議事項的獨立意見》。

同意將《關于聘任2019年度財務及內(nèi)部控制審計機構(gòu)的議案》列入公司2018年度股東大會會議議程，提請股東大會審議。

表決結(jié)果： 7票同意，0票反對， 0票棄權。

14、審議通過了《關于修訂公司章程的議案》。

同意《公司章程修正案》，并將《關于修訂公司章程的議案》列入公司2018年度股東大會會議議程，提請股東大會審議。經(jīng)股東大會審議通過后，將根據(jù)章程修訂內(nèi)容修訂相應議事規(guī)則及制度有關內(nèi)容。

表決結(jié)果： 7票同意，0票反對， 0票棄權。

15、審議通過了《關于修訂股東大會議事規(guī)則的議案》。

同意《公司股東大會議事規(guī)則修正案》，并將《關于修訂股東大會議事規(guī)則的議案》列入公司2018年度股東大會會議議程，提請股東大會審議。

表決結(jié)果： 7票同意，0票反對， 0票棄權。

16、審議通過了《關于修訂董事會議事規(guī)則的議案》。

同意《公司董事會議事規(guī)則修正案》，并將《關于修訂董事會議事規(guī)則的議案》列入公司2018年度股東大會會議議程，提請股東大會審議。

表決結(jié)果： 7票同意，0票反對， 0票棄權。

17、審議通過了《關于修訂總裁工作規(guī)則的議案》。

同意《公司總裁工作規(guī)則修正案》。

表決結(jié)果： 7票同意，0票反對， 0票棄權。

18、審議通過了《關于修訂董事會戰(zhàn)略委員會議事規(guī)則的議案》。

同意《公司董事會戰(zhàn)略委員會議事規(guī)則修正案》。

表決結(jié)果： 7票同意，0票反對， 0票棄權。

19、審議通過了《關于修訂董事會審計委員會議事規(guī)則的議案》。

同意《公司董事會審計委員會議事規(guī)則修正案》。

表決結(jié)果： 7票同意，0票反對， 0票棄權。

20、審議通過了《關于修訂董事會提名委員會議事規(guī)則的議案》。

同意《公司董事會提名委員會議事規(guī)則修正案》。

表決結(jié)果： 7票同意，0票反對， 0票棄權。

21、審議通過了《關于修訂董事會薪酬與考核委員會議事規(guī)則的議案》。

同意《公司董事會薪酬與考核委員會議事規(guī)則修正案》。

表決結(jié)果： 7票同意，0票反對， 0票棄權。

22、審議通過了《關于會計政策變更的議案》。

同意根據(jù)財政部的相關規(guī)定對公司會計政策進行變更。

獨立董事發(fā)表獨立意見如下：公司根據(jù)財政部相關規(guī)定及要求進行的會計政策變更符合公司實際情況，能客觀、公允地反映公司財務狀況和經(jīng)營成果；公司董事會審議本次會計政策變更程序符合《公司法》、《公司章程》等相關法律法規(guī)規(guī)定，不存在損害股東利益，特別是中小股東利益的情形。具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司獨立董事對公司第三屆董事會第十次會議審議事項的獨立意見》。

表決結(jié)果： 7票同意，0票反對， 0票棄權。

23、審議通過了《關于提請召開2018年度股東大會會議的議案》。

同意公司根據(jù)實際情況，于2019年4月19日在天津市北辰區(qū)龍洲道1號北辰大廈C座21層2112會議室召開公司2018年度股東大會會議，審議事項具體如下：

（1）《關于公司2018年度監(jiān)事會工作報告的議案》；

（2）《關于公司2018年度董事會工作報告的議案》；

（3）《關于公司2018年度獨立董事述職報告的議案》；

（4）《關于公司2018年度財務決算報告的議案》；

（5）《關于公司2018年度利潤分配預案的議案》；

（6）《關于公司2018年度報告及摘要的議案》；

（7）《關于2018年度授信、貸款計劃實際執(zhí)行情況及2019年度授信、貸款計劃的議案》；

（8）《關于聘任2019年度財務及內(nèi)部控制審計機構(gòu)的議案》；

（9）《關于修訂公司章程的議案》；

（10）《關于修訂股東大會議事規(guī)則的議案》；

（11）《關于修訂董事會議事規(guī)則的議案》；

（12）《關于修訂監(jiān)事會議事規(guī)則的議案》；

（13）《關于2017年度公司董事及監(jiān)事薪酬分配方案的議案》。

同意授權董事會秘書安排向公司股東發(fā)出召開股東大會的通知，在該通知中應列明會議日期、時間、地點和將審議的議案。

表決結(jié)果： 7票同意，0票反對， 0票棄權。

特此公告。

中材節(jié)能股份有限公司董事會 

2019年3月29日