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中材節(jié)能股份有限公司第三屆董事會(huì)第十四次會(huì)議決議公告
證券代碼:603126 證券簡(jiǎn)稱:中材節(jié)能 公告編號(hào):臨2019-028
中材節(jié)能股份有限公司
第三屆董事會(huì)第十四次會(huì)議決議公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
一、董事會(huì)會(huì)議召開情況
中材節(jié)能股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱 “公司”)第三屆董事會(huì)第十四次會(huì)議于2019年10月29日以通訊方式召開。會(huì)議通知于2019年10月24日以郵件方式發(fā)出。會(huì)議由公司董事長(zhǎng)張奇召集并主持,本次會(huì)議應(yīng)參與表決董事7名,實(shí)際參與表決董事7名。會(huì)議參與表決人數(shù)及召集、召開程序符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定,合法有效。
二、董事會(huì)會(huì)議審議情況
1、審議通過(guò)了《關(guān)于公司2019年第三季度報(bào)告的議案》。
《公司2019年第三季度報(bào)告》真實(shí)反映了公司2019年第三季度實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況,編制遵循了相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。同意公司編制的2019年第三季度報(bào)告(其中財(cái)務(wù)部分未經(jīng)審計(jì)),并對(duì)外報(bào)出。
表決結(jié)果:7票同意,0票反對(duì),0票棄權(quán)。
2、審議通過(guò)了《關(guān)于更換會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案》。
鑒于瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)已連續(xù)多年為公司提供審計(jì)服務(wù),為確保公司審計(jì)工作的獨(dú)立性、客觀性和公允性,適應(yīng)公司業(yè)務(wù)發(fā)展的需要,維護(hù)公司和股東利益,公司擬聘任信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)為公司 2019年度財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)和內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu),并提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)公司管理層根據(jù)2019年公司實(shí)際業(yè)務(wù)情況和市場(chǎng)情況等與審計(jì)機(jī)構(gòu)協(xié)商確定審計(jì)費(fèi)用。
獨(dú)立董事事前認(rèn)可聲明如下:作為公司獨(dú)立董事,我們向公司管理層了解了公司擬更換會(huì)計(jì)師事務(wù)所事項(xiàng)的相關(guān)情況,并審核了擬聘任會(huì)計(jì)師事務(wù)所相關(guān)資質(zhì)等證明材料。我們認(rèn)為,信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)具備會(huì)計(jì)師事務(wù)所執(zhí)業(yè)證書及證券、期貨等相關(guān)業(yè)務(wù)資格,具有多年為上市公司提供審計(jì)服務(wù)的經(jīng)驗(yàn),能夠滿足公司審計(jì)工作要求,本次更換會(huì)計(jì)師事務(wù)所事項(xiàng)符合《公司治理準(zhǔn)則》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》等法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定,符合公司及全體股東的利益。同意將該議案提交公司董事會(huì)審議。具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)的《中材節(jié)能股份有限公司獨(dú)立董事對(duì)公司第三屆董事會(huì)第十四次會(huì)議審議事項(xiàng)的事前認(rèn)可聲明》。
獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見如下:信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)具備會(huì)計(jì)師事務(wù)所執(zhí)業(yè)證書以及從事證券、期貨等相關(guān)業(yè)務(wù)的資格,具有多年為上市公司提供審計(jì)服務(wù)的經(jīng)驗(yàn)與能力,能夠滿足公司審計(jì)工作要求。本次更換會(huì)計(jì)師事務(wù)所事項(xiàng)的審議程序符合相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定,不存在損害公司及全體股東利益的情形,同意更換信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)為公司2019年度審計(jì)機(jī)構(gòu)。同意《關(guān)于更換會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案》。具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)的《中材節(jié)能股份有限公司獨(dú)立董事對(duì)公司第三屆董事會(huì)第十四次會(huì)議審議事項(xiàng)的獨(dú)立意見》。
同意將《關(guān)于更換會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案》列入公司2019年第三次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議議程,提請(qǐng)股東大會(huì)審議。
表決結(jié)果:7票同意,0票反對(duì),0票棄權(quán)。
3、審議通過(guò)了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓全資子公司云浮中材節(jié)能余熱發(fā)電有限公司100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。
同意公司將所持云浮中材節(jié)能余熱發(fā)電有限公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中材天山(云浮)水泥有限公司。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓以北京亞超資產(chǎn)評(píng)估有限公司編制的《中材節(jié)能股份有限公司擬轉(zhuǎn)讓云浮中材節(jié)能余熱發(fā)電有限公司100%股權(quán)項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》(北京亞超評(píng)報(bào)字(2019)第A042號(hào))中記載的云浮中材節(jié)能余熱發(fā)電有限公司截至2018年12月31日的凈資產(chǎn)評(píng)估值人民幣3129.53萬(wàn)元為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交易對(duì)價(jià)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式為非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓。
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易,關(guān)聯(lián)董事張奇、徐衛(wèi)兵、魏如山、胡也明回避對(duì)本議案表決。
獨(dú)立董事事前認(rèn)可聲明如下:本次關(guān)聯(lián)交易涉及的交易標(biāo)的經(jīng)具有相關(guān)資質(zhì)的中介機(jī)構(gòu)審計(jì)、評(píng)估,交易定價(jià)及方式公開、公平、合理,符合公司及全體股東的利益。我們審查了該事項(xiàng)涉及的相關(guān)審批文件,確認(rèn)了該事項(xiàng)履行了必要的審批程序,符合國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)的要求及中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定。同意將該議案提交公司董事會(huì)審議。具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)的《中材節(jié)能股份有限公司獨(dú)立董事對(duì)公司第三屆董事會(huì)第十四次會(huì)議審議事項(xiàng)的事前認(rèn)可聲明》。
獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見如下:本次關(guān)聯(lián)交易涉及的交易標(biāo)的經(jīng)具有相關(guān)資質(zhì)的中介機(jī)構(gòu)審計(jì)、評(píng)估,交易定價(jià)及方式公開、公平、合理,符合公司及全體股東的利益。關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)表決程序符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》等規(guī)定。同意《關(guān)于轉(zhuǎn)讓全資子公司云浮中材節(jié)能余熱發(fā)電有限公司100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)的《中材節(jié)能股份有限公司獨(dú)立董事對(duì)公司第三屆董事會(huì)第十四次會(huì)議審議事項(xiàng)的獨(dú)立意見》。
表決結(jié)果:3票同意,0票反對(duì),0票棄權(quán)。
4、審議通過(guò)了《關(guān)于公司更換董事的議案》。
同意提請(qǐng)公司股東大會(huì)審議董事徐衛(wèi)兵女士因退休原因辭去公司董事及董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)委員等職務(wù),辭職后不再擔(dān)任公司其他任何職務(wù)。
同意提名詹艷景女士為公司第三屆董事會(huì)董事候選人。
詹艷景女士個(gè)人簡(jiǎn)歷:
詹艷景女士,生于1963年1月, 1983年8月,獲華中工學(xué)院(現(xiàn)華中科技大學(xué))工學(xué)學(xué)士學(xué)位,2005年5月,獲北京大學(xué)高級(jí)工商管理碩士學(xué)位,高級(jí)會(huì)計(jì)師。詹女士在財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)及資本運(yùn)作方面具有30多年的工作經(jīng)驗(yàn)。
工作經(jīng)歷:1983年8月至1999年4月,任中國(guó)船舶工業(yè)總公司河南柴油機(jī)廠總經(jīng)濟(jì)師、董事、副總經(jīng)理等職務(wù);1999年4月至2005年4月,任北京福田汽車股份有限公司財(cái)務(wù)部經(jīng)理、財(cái)務(wù)計(jì)劃部經(jīng)理及總經(jīng)理助理等職務(wù);2005年4月至2007年12月,任中國(guó)南方機(jī)車車輛工業(yè)集團(tuán)公司總會(huì)計(jì)師;2007年12月至2015年5月,任中國(guó)南車股份有限公司副總裁、財(cái)務(wù)總監(jiān);2015年5月至2019年8月任中國(guó)中車股份有限公司副總裁、財(cái)務(wù)總監(jiān); 2019年8月至今,任中國(guó)建材集團(tuán)有限公司總會(huì)計(jì)師。
同意經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)后,詹艷景女士當(dāng)選公司董事,并接替原董事徐衛(wèi)兵女士擔(dān)任的第三屆董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)委員職務(wù),任期自股東大會(huì)審議通過(guò)之日起至第三屆董事會(huì)屆滿之日止。
獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見如下:
(1)經(jīng)核查董事候選人相關(guān)資料, 未發(fā)現(xiàn)其有法律法規(guī)規(guī)定不能擔(dān)任上市公司董事的情形。經(jīng)了解,董事候選人的教育背景、工作經(jīng)歷及身體狀況能夠勝任董事的職責(zé)要求,本次提名符合法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。
(2)本次董事會(huì)對(duì)董事候選人的提名程序符合有關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。
(3)同意提名詹艷景作為公司第三屆董事會(huì)董事候選人,提交股東大會(huì)審議選舉;同意將上述議案列入公司2019年第三次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議議程,提請(qǐng)股東大會(huì)審議。
具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)的《中材節(jié)能股份有限公司獨(dú)立董事對(duì)公司第三屆董事會(huì)第十四次會(huì)議審議事項(xiàng)的獨(dú)立意見》。
同意將上述議案列入公司2019年第三次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議議程,提請(qǐng)股東大會(huì)審議。
表決結(jié)果:7票同意,0票反對(duì),0票棄權(quán)。
5、審議通過(guò)了《關(guān)于提請(qǐng)召開2019年第三次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議的議案》。
同意公司根據(jù)實(shí)際情況,于2019年11月14日在天津市北辰區(qū)龍洲道1號(hào)北辰大廈C座21層2112公司第一會(huì)議室召開公司2019年第三次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議,審議事項(xiàng)具體如下:
(1)《關(guān)于更換會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案》;
(2)《關(guān)于公司更換董事的議案》。
同意授權(quán)董事會(huì)秘書安排向公司股東發(fā)出召開股東大會(huì)的通知,在該通知中應(yīng)列明會(huì)議日期、時(shí)間、地點(diǎn)和將審議的議案等。
表決結(jié)果:7票同意,0票反對(duì),0票棄權(quán)。
特此公告。
中材節(jié)能股份有限公司董事會(huì)
2019年10月30日