證券代碼：603126    證券簡稱：中材節(jié)能    公告編號：臨2019-037

中材節(jié)能股份有限公司

關(guān)于中材節(jié)能（武漢）有限公司與中材建設(shè)有限公司設(shè)立合資公司并建設(shè)尼日利亞年產(chǎn)500萬平方米硅酸鈣板生產(chǎn)線項(xiàng)目暨關(guān)聯(lián)交易的公告

    本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 交易內(nèi)容：中材節(jié)能股份有限公司（以下簡稱“公司”）控股子公司中材節(jié)能（武漢）有限公司（以下簡稱“節(jié)能武漢”）擬與關(guān)聯(lián)方中材建設(shè)有限公司（以下簡稱“中材建設(shè)”）共同投資設(shè)立中國建材尼日利亞新材料有限公司（暫定名，以下簡稱“合資公司”），合資公司注冊資本為745萬美元，節(jié)能武漢與中材建設(shè)各出資372.5萬美元，各持有50%股權(quán)，合資公司將納入節(jié)能武漢合并報(bào)表范圍。合資公司作為尼日利亞年產(chǎn)500萬平方米硅酸鈣板生產(chǎn)線項(xiàng)目（以下簡稱“尼日利亞項(xiàng)目”）建設(shè)和運(yùn)營主體，尼日利亞項(xiàng)目投資總額為1490萬美元。

● 關(guān)聯(lián)交易的審議：本次關(guān)聯(lián)交易經(jīng)公司第三屆董事會第十五次會議審議通過，關(guān)聯(lián)董事張奇、詹艷景、魏如山、胡也明回避表決，獨(dú)立董事進(jìn)行了事前認(rèn)可并發(fā)表了獨(dú)立意見。

● 本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

● 本次交易前十二個月內(nèi)，公司未與中材建設(shè)發(fā)生日常經(jīng)營類關(guān)聯(lián)交易，公司也未與本次交易關(guān)聯(lián)方發(fā)生過投資類關(guān)聯(lián)交易。

一、對外投資暨關(guān)聯(lián)交易概述

建筑節(jié)能及新型建材是公司“十三五”戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃的重要產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向。為加快公司建筑節(jié)能產(chǎn)業(yè)發(fā)展，做大做強(qiáng)新型墻材業(yè)務(wù)板塊，公司堅(jiān)持專業(yè)化、平臺化、產(chǎn)業(yè)化的發(fā)展思路，并將節(jié)能武漢作為公司新型建材產(chǎn)業(yè)發(fā)展平臺，并力爭5年內(nèi)通過投資新建、并購等方式推動完成國內(nèi)外產(chǎn)業(yè)布局，實(shí)現(xiàn)做大做強(qiáng)的發(fā)展目標(biāo)。因此，節(jié)能武漢在加快推進(jìn)國內(nèi)產(chǎn)業(yè)發(fā)展布局的同時(shí)，積極開拓境外新型墻材市場，不斷加大海外產(chǎn)業(yè)化布局發(fā)展的力度。

中材建設(shè)通過水泥工程等相關(guān)業(yè)務(wù)拓展已立足尼日利亞市場多年，在尼日利亞已樹立優(yōu)秀的品牌形象，對尼日利亞社會環(huán)境熟悉，對當(dāng)?shù)卣吆头ㄒ?guī)了解程度較深，并與政府及當(dāng)?shù)厣鐓^(qū)部門建立了廣泛聯(lián)系，多年來積累了豐富的客戶資源、市場資源和工廠運(yùn)營管理經(jīng)驗(yàn)，建立了建筑材料營銷網(wǎng)絡(luò)。

尼日利亞是“一帶一路”沿線重要支點(diǎn)國家，基建行業(yè)市場潛力巨大，建材市場前景廣闊，是值得深耕、精耕的境外新型墻材市場。節(jié)能武漢與中材建設(shè)擬分別利用自身優(yōu)勢，設(shè)立合資公司并建設(shè)尼日利亞項(xiàng)目，共同開拓尼日利亞以及周邊國家新型墻材產(chǎn)品市場。

經(jīng)雙方協(xié)商，節(jié)能武漢擬與中材建設(shè)共同投資設(shè)立中國建材尼日利亞新材料有限公司（暫定名，以下簡稱“合資公司”），合資公司注冊資本為745萬美元，節(jié)能武漢與中材建設(shè)各出資372.5萬美元，各持有50%股權(quán)。合資公司作為項(xiàng)目建設(shè)和運(yùn)營主體，尼日利亞項(xiàng)目投資總額為1490萬美元，745萬美元為注冊資本，其余為籌資。

公司于2019年11月27日召開第三屆董事會第十五次會議、第三屆監(jiān)事會第十二次會議，會議分別審議通過了《關(guān)于中材節(jié)能（武漢）有限公司與中材建設(shè)有限公司設(shè)立合資公司并建設(shè)尼日利亞年產(chǎn)500萬平方米硅酸鈣板生產(chǎn)線項(xiàng)目暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。

鑒于公司與中材建設(shè)同為中國建材集團(tuán)有限公司（以下簡稱“中國建材集團(tuán)”）實(shí)際控制企業(yè)，節(jié)能武漢為公司控股子公司，因此本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次交易前十二個月內(nèi)，公司未與中材建設(shè)發(fā)生日常經(jīng)營類關(guān)聯(lián)交易，公司也未與本次交易關(guān)聯(lián)方發(fā)生過投資類關(guān)聯(lián)交易。本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

二、關(guān)聯(lián)交易雙方的基本情況

（一）中材節(jié)能（武漢）有限公司介紹

公司名稱：中材節(jié)能（武漢）有限公司

統(tǒng)一社會信用代碼：91420100698322959X

公司類型：有限責(zé)任公司(國有控股)

注冊地址：武漢市東湖高新技術(shù)開發(fā)區(qū)鳳凰產(chǎn)業(yè)園鳳凰園三路5號

法定代表人：張奇

注冊資本: 人民幣6,500萬元

經(jīng)營范圍：新型墻材類產(chǎn)品研發(fā)應(yīng)用、產(chǎn)品生產(chǎn)及產(chǎn)品銷售；新型墻材技術(shù)咨詢和服務(wù)、項(xiàng)目運(yùn)營管理；貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口、代理進(jìn)出口（不含國家禁止或限制進(jìn)出口的貨物或技術(shù)）。（上述范圍中國家有專項(xiàng)規(guī)定的項(xiàng)目經(jīng)審批后或憑許可證在核定的期限內(nèi)經(jīng)營）。

股權(quán)結(jié)構(gòu)：公司持有其69.23%股權(quán)，公司全資子公司武漢建筑材料工業(yè)設(shè)計(jì)研究院有限公司持有其30.77%股權(quán)。

財(cái)務(wù)指標(biāo)：

2018年12月31日,資產(chǎn)總額4,593.89萬元，凈資產(chǎn)2,125.78萬元，2018年度營業(yè)收入2,988.97萬元，凈利潤-16.04萬元（經(jīng)審計(jì)）。

2019年9月30日，資產(chǎn)總額21,750.49萬元，凈資產(chǎn)4,012.17萬元，2019年1-9月營業(yè)收入7,072.76萬元，凈利潤43.42萬元（未經(jīng)審計(jì)）。

（二）中材建設(shè)有限公司介紹

公司名稱：中材建設(shè)有限公司

統(tǒng)一社會信用代碼：91130221743448180R

公司類型：有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資）

注冊地址：唐山市豐潤區(qū)幸福道7號

法定代表人：童來茍

注冊資本:人民幣7,258萬元

經(jīng)營范圍：冶煉工程、房屋建筑工程總承包；冶煉機(jī)電設(shè)備安裝、起重設(shè)備安裝、防腐保溫工程、爐窯工程專業(yè)承包；設(shè)備成套、冶煉設(shè)備制造；壓力容器、鋼結(jié)構(gòu)、網(wǎng)架結(jié)構(gòu)制造安裝；工程咨詢；自營和代理各類商品和技術(shù)的進(jìn)出口（國家限定公司經(jīng)營或禁止進(jìn)出口商品和技術(shù)除外）、經(jīng)營進(jìn)料加工和“三來一補(bǔ)”業(yè)務(wù)，經(jīng)營對銷貿(mào)易和轉(zhuǎn)口貿(mào)易；承包境外工程和境內(nèi)國際招標(biāo)工程；對外派遣實(shí)施境外工程所需的設(shè)備、材料出口；勞務(wù)人員；普通貨運(yùn)，貨物專用運(yùn)輸（罐式）；甲基苯、苯、二甲苯異構(gòu)體混合物，甲基叔丁基醚，石腦油，正已烷，正戊烷批發(fā)（危險(xiǎn)化學(xué)品經(jīng)營許可證有效期至2020年11月20日）（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）。

股權(quán)結(jié)構(gòu)：中國中材國際工程股份有限公司持有其100%股權(quán)。

財(cái)務(wù)指標(biāo)：

2018年12月31日,資產(chǎn)總額611,522.45萬元，凈資產(chǎn)178,539.87萬元，2018年度營業(yè)收入360,722.11萬元，凈利潤40,661.18萬元（經(jīng)審計(jì)）。

2019年9月30日，資產(chǎn)總額569,287.50萬元，凈資產(chǎn)187,169.89萬元，2019年1-9月營業(yè)收入294,461.69萬元，凈利潤30,966.86萬元（未經(jīng)審計(jì)）。

三、關(guān)聯(lián)交易的基本情況

節(jié)能武漢與中材建設(shè)共同投資設(shè)立合資公司，合資公司作為項(xiàng)目執(zhí)行主體，建設(shè)尼日利亞年產(chǎn)500萬平方米硅酸鈣板生產(chǎn)線項(xiàng)目。合資公司主要情況如下：

（一）公司名稱：中國建材尼日利亞新材料有限公司

（二）注冊資本：745萬美元

（三）注冊地址：尼日利亞阿布賈

（四）公司性質(zhì)：有限責(zé)任公司

（五）經(jīng)營范圍：新型建材、節(jié)能環(huán)保材料研發(fā)；新型建材、節(jié)能環(huán)保材料、水泥制品、非金屬制品生產(chǎn)及銷售；上述領(lǐng)域技術(shù)咨詢和服務(wù)、項(xiàng)目運(yùn)營管理；自營和代理各類商品和技術(shù)的進(jìn)出口。但尼日利亞國家限定公司經(jīng)營或禁止進(jìn)出口的商品、技術(shù)除外（以合資公司設(shè)立時(shí)，當(dāng)?shù)赜嘘P(guān)部門核準(zhǔn)的經(jīng)營范圍為準(zhǔn)）。

（一）至（五）所述信息具體以當(dāng)?shù)刈詸C(jī)關(guān)實(shí)際核準(zhǔn)登記為準(zhǔn)。

（六）出資方式：貨幣出資

（七）資金來源：企業(yè)自籌

（八）股權(quán)結(jié)構(gòu)：

（九）合資公司治理結(jié)構(gòu)：合資公司成立股東會，股東按出資比例行使表決權(quán)；設(shè)立董事會，董事會由5名董事組成，節(jié)能武漢委派3名，中材建設(shè)委派2名，由節(jié)能武漢推薦董事長候選人，由董事會聘任；設(shè)立監(jiān)事會，監(jiān)事會由3名監(jiān)事組成，節(jié)能武漢和中材建設(shè)各委派1名監(jiān)事，職工監(jiān)事1名，由職工代表大會選舉產(chǎn)生。經(jīng)營管理層由董事會聘任，聘任總經(jīng)理1名，副總經(jīng)理1名，財(cái)務(wù)總監(jiān)1名。由節(jié)能武漢推薦副總經(jīng)理人選，由中材建設(shè)推薦總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)人選。合資公司由節(jié)能武漢合并財(cái)務(wù)報(bào)表。

以上公司治理機(jī)構(gòu)及其權(quán)限等相關(guān)內(nèi)容以公司章程實(shí)際約定為準(zhǔn)，并按照公司章程依法依規(guī)規(guī)范運(yùn)作。

四、合資公司投資項(xiàng)目情況

（一）項(xiàng)目基本情況

項(xiàng)目名稱：尼日利亞年產(chǎn)500萬平方米硅酸鈣板生產(chǎn)線項(xiàng)目

項(xiàng)目內(nèi)容：節(jié)能武漢和中材建設(shè)新設(shè)合資公司，合資公司作為項(xiàng)目實(shí)施主體，建設(shè)并實(shí)施尼日利亞項(xiàng)目。

實(shí)施主體：中國建材尼日利亞新材料有限公司（暫定名）

項(xiàng)目地點(diǎn)：尼日利亞阿布賈

（二）項(xiàng)目投資總額及建設(shè)期

投資金額：項(xiàng)目計(jì)劃總投資1,490萬美元，其中固定資產(chǎn)投資1,463萬美元，鋪底流動資金27萬美元。

資金來源：745萬美元為注冊資金，其余為籌資。

項(xiàng)目建設(shè)期：12個月。

（三）項(xiàng)目的可行性分析

本項(xiàng)目市場有保障，建設(shè)條件良好，項(xiàng)目技術(shù)成熟，已通過專家評審會審核。根據(jù)項(xiàng)目可行性研究報(bào)告，項(xiàng)目投產(chǎn)后，預(yù)計(jì)年平均銷售收入2095萬美元，預(yù)計(jì)年平均利潤總額552萬美元，預(yù)計(jì)年平均凈利潤376萬美元，項(xiàng)目投資財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率（稅后）為26.10%，投資回收期5.08年（稅后，含建設(shè)期1年）。

五、投資合作協(xié)議主要內(nèi)容

除本公告中披露的關(guān)聯(lián)交易的基本情況外，擬簽署的協(xié)議書其他主要內(nèi)容如下：

（一）合資公司正式在當(dāng)?shù)毓ど滩块T注冊登記并設(shè)立公司賬戶后，雙方應(yīng)當(dāng)在賬戶設(shè)立完成后60 日內(nèi)，將注冊資金匯到指定銀行賬戶，并制定賬戶監(jiān)管制度。

（二）雙方未完成合資公司的注資前，對本項(xiàng)目投資所涉及的前期工作費(fèi)用（如證照申請費(fèi)用、勘查費(fèi)用、初步設(shè)計(jì)費(fèi)用等），需經(jīng)雙方同意并確認(rèn)后，按照雙方協(xié)商結(jié)果先行各自承擔(dān)，待合資公司成立后，由合資公司承擔(dān)相關(guān)費(fèi)用。

（三）雙方按照協(xié)商及時(shí)繳清出資，并在項(xiàng)目建設(shè)、運(yùn)營過程中提供協(xié)助與支持，并按各自分工協(xié)助合資公司生產(chǎn)、技術(shù)、管理等有關(guān)工作。

（四）合資公司合營期限應(yīng)自合資公司營業(yè)執(zhí)照載明的成立日期起計(jì)算，延續(xù)五十年。如股東一致同意可延長合資公司合營期限。

（五）若出現(xiàn)約定的視同違反合同義務(wù)的情形，守約方可向違約方主張違約或賠償責(zé)任。如屬雙方的過失，根據(jù)實(shí)際情況，由各方分別承擔(dān)各自的違約責(zé)任。

（六）凡因執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提交中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會按屆時(shí)有效的仲裁規(guī)則在北京進(jìn)行裁決。該裁決是終局的，對雙方都有約束力。仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)。

（七）本協(xié)議經(jīng)雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋公章且項(xiàng)目經(jīng)有權(quán)決策機(jī)構(gòu)審批通過后生效。最終約定以簽署的投資合作協(xié)議為準(zhǔn)。

六、該交易的目的以及對公司的影響

公司通過與中材建設(shè)的合資合作，可以借助中材建設(shè)多年來在尼日利亞區(qū)域積累的品牌、市場渠道、客戶、社會關(guān)系等資源，快速推進(jìn)尼日利亞區(qū)域新型墻材市場拓展，加快推動公司建筑節(jié)能及新型建材產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略落地和產(chǎn)業(yè)化布局；另外合作模式的創(chuàng)新，有利于新型墻材海外產(chǎn)業(yè)化模式的探索和發(fā)展。雙方投資設(shè)立的合資公司將納入公司合并報(bào)表范圍，但鑒于項(xiàng)目尚處在投資建設(shè)階段，且未來合資公司經(jīng)營規(guī)模有限，預(yù)計(jì)短期內(nèi)不會對公司財(cái)務(wù)及經(jīng)營狀況產(chǎn)生重大影響。

七、該關(guān)聯(lián)交易的風(fēng)險(xiǎn)分析

雙方合資設(shè)立的公司及實(shí)施的項(xiàng)目所在地位于境外，雖然節(jié)能武漢擁有較豐富的硅酸鈣板生產(chǎn)線項(xiàng)目實(shí)施及管理經(jīng)驗(yàn)，中材建設(shè)對當(dāng)?shù)厥袌霏h(huán)境較為熟悉，雙方對項(xiàng)目建設(shè)、經(jīng)營管理等做了較為妥當(dāng)?shù)娘L(fēng)險(xiǎn)控制安排，但因項(xiàng)目所在地位于尼日利亞阿布賈地區(qū)，自然環(huán)境、社會及經(jīng)濟(jì)環(huán)境等較國內(nèi)存在差異，項(xiàng)目建設(shè)及后期運(yùn)營過程中仍存在一些不確定性風(fēng)險(xiǎn)。如市場風(fēng)險(xiǎn)和匯率風(fēng)險(xiǎn)。針對市場競爭加劇的風(fēng)險(xiǎn)，合資公司選擇先進(jìn)成熟的工藝和裝備，以優(yōu)質(zhì)的產(chǎn)品質(zhì)量取勝競爭對手，同時(shí)借助現(xiàn)有市場優(yōu)勢，提前做好目標(biāo)客戶籌劃，搶占市場，快速實(shí)現(xiàn)批量供貨。針對匯率風(fēng)險(xiǎn)，合資公司將加強(qiáng)與尼日利亞境內(nèi)的中資銀行合作，在尼日利亞當(dāng)?shù)睾炗喌暮贤M量以美元結(jié)算，以降低外匯轉(zhuǎn)換時(shí)的匯率損失，同時(shí)在項(xiàng)目實(shí)施中采用遠(yuǎn)期結(jié)算匯等外匯金融工具進(jìn)行避險(xiǎn)，并將加大保險(xiǎn)力度，降低國際投資風(fēng)險(xiǎn)，保障員工人身安全保險(xiǎn)。

八、審議程序

本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)于2019年11月27日提交公司第三屆董事會第十五次會議、第三屆監(jiān)事會第十二次會議審議通過。關(guān)聯(lián)董事張奇、詹艷景、魏如山、胡也明在董事會決議該事項(xiàng)時(shí)回避表決。具體詳見刊登在《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》以及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司第三屆董事會第十五次會議決議公告》（臨2019-034）、《中材節(jié)能股份有限公司第三屆監(jiān)事會第十二次會議決議公告》（臨2019-035）。

九、獨(dú)立董事事前認(rèn)可及獨(dú)立意見

（一） 獨(dú)立董事事前認(rèn)可

本次關(guān)聯(lián)交易體現(xiàn)了誠信、公平、公正的原則，不存在損害公司和股東、特別是中小股東利益的行為。同時(shí)，本次關(guān)聯(lián)交易履行了必要的程序，符合國家有關(guān)法律、法規(guī)的要求及中國證券監(jiān)督管理委員會和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定。我們同意將《關(guān)于中材節(jié)能（武漢）有限公司與中材建設(shè)有限公司設(shè)立合資公司并建設(shè)尼日利亞年產(chǎn)500萬平方米硅酸鈣板生產(chǎn)線項(xiàng)目暨關(guān)聯(lián)交易的議案》提交公司董事會審議。具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司獨(dú)立董事對公司第三屆董事會第十五次會議審議事項(xiàng)的事前認(rèn)可聲明》。

（二） 獨(dú)立董事獨(dú)立意見

本次提交審議的《關(guān)于中材節(jié)能（武漢）有限公司與中材建設(shè)有限公司設(shè)立合資公司并建設(shè)尼日利亞年產(chǎn)500萬平方米硅酸鈣板生產(chǎn)線項(xiàng)目暨關(guān)聯(lián)交易的議案》符合國家的有關(guān)規(guī)定和關(guān)聯(lián)交易的公允性原則，履行了合法程序，體現(xiàn)了誠信、公平、公正的原則，不存在損害公司和股東、特別是中小股東利益的行為。公司審議該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的決策程序符合上海證券交易所《股票上市規(guī)則》、《公司章程》、《關(guān)聯(lián)交易管理制度》等相關(guān)法律、法規(guī)、制度的規(guī)定。我們同意《關(guān)于中材節(jié)能（武漢）有限公司與中材建設(shè)有限公司設(shè)立合資公司并建設(shè)尼日利亞年產(chǎn)500萬平方米硅酸鈣板生產(chǎn)線項(xiàng)目暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司獨(dú)立董事對公司第三屆董事會第十五次會議審議事項(xiàng)的獨(dú)立意見》。

十、備查文件

（一） 第三屆董事會第十五次會議決議

（二） 第三屆監(jiān)事會第十二次會議決議；

（二）獨(dú)立董事事前認(rèn)可；

（三）獨(dú)立董事意見；

（四）尼日利亞項(xiàng)目可行性研究報(bào)告。

特此公告。

中材節(jié)能股份有限公司董事會 

                         2019年11月28日