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中材節(jié)能股份有限公司關(guān)于擬簽訂補(bǔ)充協(xié)議提前終止內(nèi)蒙古星光煤炭集團(tuán)鄂托克旗華月建材有限責(zé)任公司水泥熟料生產(chǎn)線余熱發(fā)電項(xiàng)目合同能源管理服務(wù)合同暨關(guān)聯(lián)交易的公告
證券代碼:603126 證券簡稱:中材節(jié)能 公告編號:臨2020-004
中材節(jié)能股份有限公司
關(guān)于擬簽訂補(bǔ)充協(xié)議提前終止內(nèi)蒙古星光煤炭集團(tuán)鄂托克旗華月建材有限責(zé)任公司水泥熟料生產(chǎn)線余熱發(fā)電項(xiàng)目合同能源管理服務(wù)合同暨關(guān)聯(lián)交易的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示:
● 交易內(nèi)容:中材節(jié)能股份有限公司(以下簡稱“公司”)、內(nèi)蒙古星光煤炭集團(tuán)鄂托克旗華月建材有限責(zé)任公司(以下簡稱“華月建材”)、鄂托克旗中材節(jié)能余熱發(fā)電有限公司(以下簡稱“鄂托克旗子公司”)三方簽訂了《水泥熟料生產(chǎn)線余熱發(fā)電項(xiàng)目合同能源管理服務(wù)合同書》之補(bǔ)充協(xié)議(二)(以下簡稱“補(bǔ)充協(xié)議二”),協(xié)議約定提前終止公司與華月建材簽訂的《水泥熟料生產(chǎn)線余熱發(fā)電項(xiàng)目合同能源管理服務(wù)合同書》(以下簡稱“《合同書》”)、《水泥熟料生產(chǎn)線余熱發(fā)電項(xiàng)目合同能源管理服務(wù)合作約定書》(以下簡稱“《合作約定書》”)、《水泥熟料生產(chǎn)線余熱發(fā)電項(xiàng)目合同能源管理服務(wù)合同書補(bǔ)充協(xié)議》(以下簡稱“《補(bǔ)充協(xié)議》”),并由華月建材向公司支付補(bǔ)償金額3300萬元。
● 關(guān)聯(lián)交易的審議:本次關(guān)聯(lián)交易經(jīng)公司第三屆董事會第十六次會議審議通過,關(guān)聯(lián)董事張奇、詹艷景、魏如山、胡也明回避表決,獨(dú)立董事進(jìn)行了事前認(rèn)可并發(fā)表了獨(dú)立意見。
● 本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易,但不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
●本次交易前十二個月內(nèi),公司未與同一關(guān)聯(lián)人發(fā)生過同類關(guān)聯(lián)交易。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
2010年8月28日,公司與華月建材簽訂了《合同書》、《合作約定書》, 2012年11月27日,簽訂了《補(bǔ)充協(xié)議》。公司第一屆董事會第二十七次會議審議通過了《關(guān)于投資內(nèi)蒙古星光煤炭集團(tuán)鄂托克旗華月建材有限公司水泥窯純低溫余熱電站(9MW)的議案》,同意公司以BOOT模式為華月建材提供余熱電站建設(shè)及運(yùn)營服務(wù),并在項(xiàng)目所在地注冊設(shè)立子公司。2011年9月15日,鄂托克旗子公司成立。
根據(jù)《合同書》約定,該項(xiàng)目運(yùn)營期為20年,預(yù)計(jì)總投資額6000.43萬元。該項(xiàng)目按照計(jì)劃于2011年3月開工建設(shè),2012年10月竣工投產(chǎn)。瑞華會計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具的《鄂托克旗余熱電站竣工財(cái)務(wù)決算報(bào)告》(瑞華基審字【2016】02060001),該項(xiàng)目實(shí)際投資額為5666.59萬元。
該項(xiàng)目為公司首次公開發(fā)行股票并上市的募投項(xiàng)目之一,在募集資金到位前公司以自有資金投入并實(shí)現(xiàn)并網(wǎng)發(fā)電,募集資金到位后公司根據(jù)規(guī)定使用募集資金5550萬元置換預(yù)先投入的自有資金。截至2014年12月31日,該項(xiàng)目擬使用募集資金5550萬元已全部投入完畢。
近年來,受周邊房地產(chǎn)及基礎(chǔ)設(shè)施投資急劇下降等因素影響,鄂爾多斯地區(qū)水泥需求逐步萎縮,傳統(tǒng)水泥熟料產(chǎn)能嚴(yán)重過剩。加之電石渣熟料價(jià)格惡性競爭因素影響,市場受到嚴(yán)重沖擊,且目前電石渣熟料產(chǎn)能完全滿足市場需要,傳統(tǒng)水泥熟料生產(chǎn)線幾乎無生存空間,造成各傳統(tǒng)水泥生產(chǎn)線陸續(xù)進(jìn)入停產(chǎn)及半停產(chǎn)狀態(tài),2018年大部分水泥生產(chǎn)線產(chǎn)能嚴(yán)重不足。受區(qū)域水泥市場產(chǎn)能過剩影響及電石渣熟料價(jià)格沖擊,華月建材水泥生產(chǎn)線運(yùn)轉(zhuǎn)率較低,且2018年華月建材所屬石灰石開采礦山被關(guān)停,自2018年至今,華月建材一直處于停產(chǎn)狀態(tài),按照去產(chǎn)能相關(guān)政策規(guī)定,華月建材擬將其水泥熟料生產(chǎn)線對應(yīng)的指標(biāo)進(jìn)行產(chǎn)能置換并面臨永久性關(guān)停,而余熱電站與水泥生產(chǎn)線互相依附一體化運(yùn)營,導(dǎo)致公司投資建設(shè)的余熱電站無法繼續(xù)運(yùn)營。
根據(jù)《合同書》等相關(guān)協(xié)議約定,雙方合作運(yùn)營期限為20年,但鑒于出現(xiàn)了雙方在訂立合同時(shí)無法預(yù)見的形勢和環(huán)境變化,繼續(xù)履行原合同將無法實(shí)現(xiàn)合同目的。且余熱電站所在土地權(quán)屬為華月建材,相關(guān)報(bào)建手續(xù)系以華月建材名義辦理,雙方同意按照原合同的約定提前移交給華月建材并終止原合同,按照公平合理原則,由華月建材給予公司相應(yīng)補(bǔ)償。
二、關(guān)聯(lián)方介紹
(一)關(guān)聯(lián)方一
公司名稱:內(nèi)蒙古星光煤炭集團(tuán)鄂托克旗華月建材有限責(zé)任公司
統(tǒng)一社會信用代碼:91150624692884344T
公司類型:其他有限責(zé)任公司
注冊地址:鄂托克旗蒙西工業(yè)園區(qū)
法定代表人: 賈玉光
注冊資本:人民幣貳億元
成立日期:2009年9月17日
經(jīng)營范圍: 水泥熟料、混凝土構(gòu)件生產(chǎn)。水泥、混凝土構(gòu)件銷售。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動)
股權(quán)結(jié)構(gòu):中國聯(lián)合水泥集團(tuán)有限公司持有其50%股權(quán),內(nèi)蒙古星光煤焦集團(tuán)有限責(zé)任公司持有其50%股權(quán)。
財(cái)務(wù)指標(biāo):
2018年12月31日,資產(chǎn)總額42,214.07萬元,凈資產(chǎn)5,427.86萬元,2018年度營業(yè)收入17.83萬元,凈利潤1.42萬元(經(jīng)審計(jì))。
2019年9月30日,資產(chǎn)總額42,240.53萬元,凈資產(chǎn)4,945.64萬元,2019年1-9月營業(yè)收入10.84萬元,凈利潤-482.22萬元(未經(jīng)審計(jì))。
(二)關(guān)聯(lián)方二
公司名稱:鄂托克旗中材節(jié)能余熱發(fā)電有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼:91150624581771048J
公司類型:有限責(zé)任公司(法人獨(dú)資)
注冊地址:內(nèi)蒙古自治區(qū)鄂爾多斯市鄂托克旗蒙西工業(yè)園區(qū)華月建材有限責(zé)任公司廠區(qū)內(nèi)
法定代表人:季敏海
注冊資本:人民幣壹仟貳佰伍拾萬元
成立日期:2011年9月15日
經(jīng)營范圍:許可經(jīng)營范圍:無;一般經(jīng)營項(xiàng)目:合同能源管理服務(wù)和技術(shù)服務(wù)。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動)
股權(quán)結(jié)構(gòu):公司持有其100%股權(quán)。
財(cái)務(wù)指標(biāo):
2018年12月31日,資產(chǎn)總額4,375.37萬元,凈資產(chǎn)-88.02 萬元,2018年度營業(yè)收入32.26萬元,凈利潤-3,60.69萬元(經(jīng)審計(jì))。
2019年9月30日,資產(chǎn)總額4,146.04萬元,凈資產(chǎn)-324.92萬元,2019年1-9月營業(yè)收入0萬元,凈利潤-236.89萬元(未經(jīng)審計(jì))。
(三)關(guān)聯(lián)方三
公司名稱:中材節(jié)能股份有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼:91120000700492827M
公司類型:股份有限公司(上市)
注冊地址:北辰區(qū)京津公路與龍洲道交口西南側(cè)北辰大廈3號樓5-9層
法定代表人:張奇
注冊資本:人民幣陸萬壹仟零伍拾萬元
成立日期:1998年6月1日
經(jīng)營范圍:電力、熱力、余熱余壓余氣利用、固體廢棄物處理、環(huán)境治理、新能源、照明節(jié)能改造(半導(dǎo)體路燈照明)、建筑節(jié)能系統(tǒng)工程項(xiàng)目的開發(fā)、咨詢、技術(shù)服務(wù)、設(shè)計(jì)、工程建設(shè)總承包;余熱發(fā)電項(xiàng)目的投資;開展合同能源管理服務(wù);分布式電源的開發(fā)及建設(shè);節(jié)能環(huán)保裝備、建筑材料、金屬材料、保溫材料、機(jī)械電器的研發(fā)及銷售;提供清潔發(fā)展機(jī)制項(xiàng)目的開發(fā)方案及技術(shù)咨詢;代理清潔發(fā)展機(jī)制項(xiàng)目產(chǎn)生的減排額銷售業(yè)務(wù);從事國家法律法規(guī)允許經(jīng)營的進(jìn)出口業(yè)務(wù);承包與其實(shí)力、規(guī)模、業(yè)績相適應(yīng)的國外工程項(xiàng)目;對外派遣實(shí)施上述境外工程所需的勞務(wù)人員。(國家有專營、專項(xiàng)規(guī)定的按專營、專項(xiàng)規(guī)定辦理)(依法須經(jīng)審批的項(xiàng)目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動)。
財(cái)務(wù)指標(biāo):
2018年12月31日,資產(chǎn)總額334,641.90萬元,凈資產(chǎn)190,782.76萬元,2018年度營業(yè)收入187,358.14萬元,凈利潤13,972.93萬元(經(jīng)審計(jì))。
2019年9月30日,資產(chǎn)總額372,430.77萬元,凈資產(chǎn)194,332.68萬元,2019年1-9月營業(yè)收入155,125.00萬元,凈利潤7,897.85萬元(未經(jīng)審計(jì))。
三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況
(一)交易標(biāo)的資產(chǎn)基本情況
本次交易的標(biāo)的為提前終止合同能源管理服務(wù)合同所涉及的需要提前移交的鄂托克旗子公司的余熱電站資產(chǎn),該標(biāo)的產(chǎn)權(quán)清晰,不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制移交的情形,不涉及訴訟、仲裁事項(xiàng)或查封、凍結(jié)等司法措施,不存在妨礙移交的其他情形。不存在公司為鄂托克旗子公司提供擔(dān)保、公司委托鄂托克旗子公司理財(cái)、鄂托克旗子公司占用公司資金情形。
(二)交易標(biāo)的資產(chǎn)評估情況
為確保補(bǔ)償金額的科學(xué)性和合理性,公司聘請了具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格的北京亞超資產(chǎn)評估有限公司(以下簡稱“北京亞超”)對該項(xiàng)目涉及的實(shí)物資產(chǎn)價(jià)值進(jìn)行了評估,并出具了《中材節(jié)能股份有限公司與內(nèi)蒙古星光煤炭集團(tuán)鄂托克旗華月建材有限責(zé)任公司提前終止<水泥熟料生產(chǎn)線余熱發(fā)電項(xiàng)目合同能源管理服務(wù)合同書>并移交項(xiàng)目所涉及鄂托克旗中材節(jié)能余熱發(fā)電有限公司的實(shí)物資產(chǎn)價(jià)值評估項(xiàng)目資產(chǎn)評估報(bào)告》(北京亞超評報(bào)字(2019)第01409號),本次評估采用成本法,評估基準(zhǔn)日為2019年10月31日,鄂托克旗子公司擬移交余熱發(fā)電固定資產(chǎn)的賬面價(jià)值為3825.05萬元,評估價(jià)值為3,279.92萬元,評估減值額為545.13萬元,減值率14.25%。
(三)交易價(jià)格的確定
本次交易涉及的標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格是結(jié)合北京亞超出具的評估報(bào)告結(jié)果,并經(jīng)雙方友好協(xié)商確定。確認(rèn)華月建材向公司支付補(bǔ)償金額3300萬元。
四、關(guān)聯(lián)交易的履約安排
經(jīng)協(xié)商,公司、華月建材、鄂托克旗子公司三方簽訂了補(bǔ)充協(xié)議二,協(xié)議相關(guān)約定如下:
甲方:中材節(jié)能股份有限公司
乙方:內(nèi)蒙古星光煤炭集團(tuán)鄂托克旗華月建材有限責(zé)任公司
丙方:鄂托克旗中材節(jié)能余熱發(fā)電有限公司
(一)因該余熱發(fā)電EMC項(xiàng)目發(fā)生了訂立合同時(shí)無法預(yù)見的重大變化,各方同意在滿足本合同第二條第2點(diǎn)、第3點(diǎn)約定的條件下,終止原協(xié)議的履行,原協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利、義務(wù)終止。
(二)在內(nèi)蒙古自治區(qū)人民政府在其門戶網(wǎng)站公示乙方產(chǎn)能置換事宜公示期結(jié)束無異議后10個工作日內(nèi),乙方應(yīng)以現(xiàn)金方式一次性向丙方支付全部節(jié)能服務(wù)費(fèi)欠款2316099.07元。
(三)根據(jù)《合作約定書》的規(guī)定,由甲方出資建設(shè)的電站設(shè)施的所有權(quán)在《合作約定書》終止前歸屬丙方,項(xiàng)目合作期結(jié)束后,丙方應(yīng)將電站設(shè)施所有權(quán)無償移轉(zhuǎn)給乙方。鑒于因出現(xiàn)無法預(yù)見的變化情況導(dǎo)致合作期提前結(jié)束,且電站所在土地權(quán)屬為乙方、相關(guān)報(bào)建手續(xù)系以乙方名義辦理,各方同意,該等電站設(shè)施等余熱發(fā)電資產(chǎn)按照原協(xié)議的約定提前移交給乙方,按照公平合理原則,由乙方給予丙方相應(yīng)補(bǔ)償。經(jīng)各方友好協(xié)商確定補(bǔ)償款為3300萬元,該等款項(xiàng)由乙方在內(nèi)蒙古自治區(qū)人民政府在其門戶網(wǎng)站公示乙方產(chǎn)能置換事宜公示期結(jié)束無異議后10個工作日內(nèi)以現(xiàn)金方式一次性向丙方支付。
(四)乙方承諾產(chǎn)能置換款項(xiàng)優(yōu)先支付給丙方補(bǔ)償款及電費(fèi)。本協(xié)議簽署后,丙方對乙方產(chǎn)能置換收款賬戶中產(chǎn)能置換款項(xiàng)進(jìn)行監(jiān)管,具體監(jiān)管手續(xù)將由乙方與丙方共同辦理。
(五)各方同意,如乙方未按照本條第2、3點(diǎn)約定的時(shí)間足額支付節(jié)能服務(wù)費(fèi)及補(bǔ)償款的,其他方有權(quán)通知乙方解除本協(xié)議,本協(xié)議自乙方收到解除通知之日起終止履行,各方繼續(xù)按照原協(xié)議的有關(guān)規(guī)定履行權(quán)利、義務(wù)。
(六)各方同意并確認(rèn),丙方收到上述35316099.07元款項(xiàng)后30日內(nèi),將其因履行《合同書》、《合作約定書》而形成的相關(guān)余熱電站資產(chǎn)參照上述協(xié)議有關(guān)約定移交給乙方。
(七)各方安排專人對余熱電站全部資產(chǎn)和資料文件進(jìn)行清點(diǎn)核對,并辦理余熱電站資產(chǎn)和文件資料交接工作。
(八)由此提前移交行為產(chǎn)生的稅費(fèi),依照相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定和要求由各方各自承擔(dān)。
(九)本協(xié)議自各方法定代表人或授權(quán)代表在本協(xié)議上簽字并加蓋各自公章之日起成立,且經(jīng)各方有權(quán)決策機(jī)構(gòu)審議通過之日起生效。
五、關(guān)聯(lián)交易對公司的影響
本次提前終止合同能源管理服務(wù)合同擬簽訂補(bǔ)充協(xié)議的事項(xiàng)為公司按照合同約定進(jìn)行的生產(chǎn)經(jīng)營事項(xiàng),所收款項(xiàng)將補(bǔ)充公司運(yùn)營資金,不會對公司產(chǎn)生重大不利影響。
六、關(guān)聯(lián)交易審議程序
本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)于2020年1月20日提交公司第三屆董事會第十六次會議、第三屆監(jiān)事會第十三次會議審議通過。關(guān)聯(lián)董事張奇、詹艷景、魏如山、胡也明在董事會決議該事項(xiàng)時(shí)回避表決。
七、獨(dú)立董事事前認(rèn)可及獨(dú)立意見
(一)獨(dú)立董事事前認(rèn)可
我們對公司提供的該事項(xiàng)涉及的相關(guān)材料進(jìn)行了審查,我們認(rèn)為本次事項(xiàng)是公司結(jié)合市場環(huán)境變化、基于未來效益預(yù)測對項(xiàng)目采取的積極應(yīng)對措施,有利于維護(hù)公司利益,該事項(xiàng)對公司經(jīng)營將產(chǎn)生積極影響;該事項(xiàng)為關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng),事項(xiàng)涉及的項(xiàng)目為公司首次公開發(fā)行股票并上市的募投項(xiàng)目之一,公司對該事項(xiàng)的處理履行了必要的程序,符合關(guān)聯(lián)交易及募集資金管理的相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件要求,不存在影響或損害公司股東利益的情形。我們同意將《關(guān)于擬簽訂補(bǔ)充協(xié)議提前終止內(nèi)蒙古星光煤炭集團(tuán)鄂托克旗華月建材有限責(zé)任公司水泥熟料生產(chǎn)線余熱發(fā)電項(xiàng)目合同能源管理服務(wù)合同暨關(guān)聯(lián)交易的議案》提交公司董事會審議。
(二)獨(dú)立董事獨(dú)立意見
公司提前終止該項(xiàng)目的原合同,將項(xiàng)目涉及的余熱電站提前移交給業(yè)主方,業(yè)主方根據(jù)原合同向公司支付相關(guān)補(bǔ)償款,是公司結(jié)合市場環(huán)境變化、基于未來效益預(yù)測對項(xiàng)目采取的積極應(yīng)對措施,有利于維護(hù)公司利益,該事項(xiàng)對公司經(jīng)營將產(chǎn)生積極影響;該事項(xiàng)為關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng),交易標(biāo)的經(jīng)具有相關(guān)資質(zhì)的中介機(jī)構(gòu)評估,交易定價(jià)及方式公開、公平、合理;該事項(xiàng)涉及的項(xiàng)目為公司首次公開發(fā)行股票并上市的募投項(xiàng)目之一,募集資金使用已履行必要的程序,公司對該事項(xiàng)的處理符合關(guān)聯(lián)交易及募集資金管理的相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件要求,不存在影響或損害公司股東利益的情形。我們同意《關(guān)于擬簽訂補(bǔ)充協(xié)議提前終止內(nèi)蒙古星光煤炭集團(tuán)鄂托克旗華月建材有限責(zé)任公司水泥熟料生產(chǎn)線余熱發(fā)電項(xiàng)目合同能源管理服務(wù)合同暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。
八、歷史關(guān)聯(lián)交易(日常關(guān)聯(lián)交易除外)情況
本次交易前十二個月內(nèi),公司未與同一關(guān)聯(lián)人發(fā)生過同類關(guān)聯(lián)交易。
九、備查文件
(一)第三屆董事會第十六次會議決議
(二)第三屆監(jiān)事會第十三次會議決議;
(二)獨(dú)立董事事前認(rèn)可;
(三)獨(dú)立董事意見;
(四)《中材節(jié)能股份有限公司與內(nèi)蒙古星光煤炭集團(tuán)鄂托克旗華月建材有限責(zé)任公司提前終止<水泥熟料生產(chǎn)線余熱發(fā)電項(xiàng)目合同能源管理服務(wù)合同書>并移交項(xiàng)目所涉及鄂托克旗中材節(jié)能余熱發(fā)電有限公司的實(shí)物資產(chǎn)價(jià)值評估項(xiàng)目資產(chǎn)評估報(bào)告》(北京亞超評報(bào)字(2019)第01409號);
(五)《水泥熟料生產(chǎn)線余熱發(fā)電項(xiàng)目合同能源管理服務(wù)合同書》之補(bǔ)充協(xié)議(二);
(六)《嘉源律師事務(wù)所關(guān)于中材節(jié)能股份有限公司提前移交鄂托克旗余熱電站項(xiàng)目的法律意見》。
特此公告。
中材節(jié)能股份有限公司董事會
2020年1月21日