證券代碼：603126     證券簡稱：中材節(jié)能     公告編號：臨2020-032

中材節(jié)能股份有限公司

關于調整2020年度日常關聯(lián)交易預計的公告

    本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示： 

●是否需要提交公司股東大會審議：是

●本次調整2020年度日常關聯(lián)交易預計是根據(jù)中材節(jié)能股份有限公司(以下簡稱“公司”)日常生產(chǎn)經(jīng)營實際交易情況提前進行的合理預測，涉及的關聯(lián)交易定價遵循了公開、公平、公正及市場化的原則，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形，公司不會因此對關聯(lián)人形成依賴，亦不會對公司持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大不利影響。

一、日常關聯(lián)交易基本情況

（一）日常關聯(lián)交易履行的審議程序

公司分別于2020年1月20日、2月5日召開第三屆董事會第十六次會議、2020年第一次臨時股東大會，會議審議通過了《關于公司2019年度預計的關聯(lián)交易執(zhí)行情況及2020年度日常關聯(lián)交易預計的議案》，具體內容詳見公司于2020年1月21日、2月15日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）、中國證券報、上海證券報披露的《中材節(jié)能股份有限公司第三屆董事會第十六次會議決議公告》（公告編號：臨2020-001）、《中材節(jié)能股份有限公司關于日常關聯(lián)交易的公告》（公告編號：臨2020-003）、《中材節(jié)能股份有限公司2020年第一次臨時股東大會決議公告》（公告編號：臨2020-007）。

公司原預計2020年度日常關聯(lián)交易總金額不超過9億元人民幣，其中，向關聯(lián)方分包、從關聯(lián)方采購約1億元人民幣；從關聯(lián)方承包，向關聯(lián)方銷售約8億元人民幣。截至目前，公司2020年度已簽署的日常關聯(lián)交易合同額為4.76億元，其中：向關聯(lián)方分包，從關聯(lián)方采購0.95億元，從關聯(lián)方承包，向關聯(lián)方銷售3.81億元。鑒于上述情況，現(xiàn)根據(jù)市場環(huán)境及原計劃項目實施條件的變化，并結合公司合同簽訂及實際執(zhí)行進度的需要，對2020年度日常關聯(lián)交易預計進行調整。 

公司于2020年10月29日召開第三屆董事會第二十二次會議，會議審議通過了《關于調整公司2020年度日常關聯(lián)交易預計的議案》，關聯(lián)董事張奇、詹艷景、魏如山、胡也明回避表決。

獨立董事在董事會審議上述議案前發(fā)表的事前認可聲明如下：經(jīng)對該事項的充分了解及事前審查，我們認為公司董事會在審議該事項前提交獨立董事履行事前審核程序符合《公司法》、《公司章程》、上海證券交易所《股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)的相關規(guī)定，公司本次調整2020年度日常關聯(lián)交易預計是根據(jù)公司日常生產(chǎn)經(jīng)營實際交易情況而進行的合理預測調整，涉及的關聯(lián)交易定價遵循了公開、公平、公正及市場化的原則,不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形，我們同意將《關于調整公司2020年度日常關聯(lián)交易預計的議案》提交公司董事會審議。具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司獨立董事對公司第三屆董事會第二十二次會議審議事項的事前認可聲明》。

獨立董事對上述議案發(fā)表的獨立意見如下：我們認為，該事項涉及的關聯(lián)交易定價遵循了公開、公平、公正及市場化的原則,不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形。本次調整2020年度日常關聯(lián)交易預計是根據(jù)公司日常生產(chǎn)經(jīng)營實際交易情況而進行的合理預測調整，不會對公司本期及未來財務狀況、經(jīng)營成果產(chǎn)生重大不利影響，亦不會因此類關聯(lián)交易而對關聯(lián)人形成依賴。公司董事會根據(jù)《公司法》、《公司章程》和上海證券交易所《股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)的相關規(guī)定對該事項進行審議，表決程序合法合規(guī)。我們同意《關于調整公司2020年度日常關聯(lián)交易預計的議案》。具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司獨立董事對公司第三屆董事會第二十二次會議審議事項的獨立意見》。

公司第三屆董事會審計委員會對上述議案的書面審核意見如下：我們認為，公司本次調整2020年度日常關聯(lián)交易預計是根據(jù)公司日常生產(chǎn)經(jīng)營實際交易情況而進行的合理預測調整，不會對公司本期及未來財務狀況、經(jīng)營成果產(chǎn)生重大不利影響，亦不會因此類關聯(lián)交易而對關聯(lián)人形成依賴。該事項涉及的關聯(lián)交易定價遵循了公開、公平、公正及市場化的原則,不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形。我們同意《關于調整公司2020年度日常關聯(lián)交易預計的議案》。具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司第三屆董事會審計委員會關于調整公司2020年度日常關聯(lián)交易預計的書面審核意見》。

根據(jù)《證券法》、上海證券交易所《股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)的相關規(guī)定，《關于調整公司2020年度日常關聯(lián)交易預計的議案》尚需列入公司股東大會會議議程，提請股東大會審議批準，關聯(lián)股東回避表決。

（二）2020年度日常關聯(lián)交易預計調整情況

二、關聯(lián)交易主要內容、定價政策及履約能力分析

（一）關聯(lián)交易主要內容

公司日常關聯(lián)交易主要是工程建設和設備銷售業(yè)務往來，主要包括公司從關聯(lián)方采購設備和向關聯(lián)方分包工程，以及向關聯(lián)方銷售設備和從關聯(lián)方承包工程等。

（二）定價政策

1、凡有“政府定價”或“政府指導價”的，遵循“政府定價”或“政府指導價”；沒有“政府定價”或“政府指導價”的，參照“市場價”；沒有“市場價”作為參考的，按“協(xié)議價”，如適用，可通過招投標方式厘定。在商議“協(xié)議價”時，如曾經(jīng)簽訂過相關協(xié)議，可以參考過往交易中的價格。

2、公司采取投標或議標的方式向關聯(lián)方提供技術裝備及工程承包服務或投資（BOOT/EMC），投標或議標的價格不低于公司提供同類服務的市場平均價格，付款方式應遵循公司的基本要求。

3、合同價款是以當時現(xiàn)行設備、材料市場行情和國家及當?shù)卣恼呤召M為依據(jù)確定。

公司向關聯(lián)方采購設備、接受關聯(lián)方提供勞務將根據(jù)公司實施項目的進度經(jīng)過公開招標或內部招標后簽署協(xié)議，按照工程進度進行結算。公司向關聯(lián)方提供設備和勞務將通過項目投標、議標等形式，確定中標后簽署協(xié)議。

（三）履約能力分析

關聯(lián)交易涉及的相關關聯(lián)方生產(chǎn)經(jīng)營狀況和財務狀況良好，對于與公司達成的協(xié)議具備相應的履約能力，公司與相關關聯(lián)方形成的關聯(lián)交易，有較為充分的履約保障。

三、關聯(lián)交易對公司的影響

調整2020年度日常關聯(lián)交易預計的事項涉及的關聯(lián)交易定價完全采用市場化操作，按照相關法規(guī)制度的規(guī)定履行程序，不存在損害公司及股東特別是中小股東的利益的情形。關聯(lián)交易嚴格遵循公開、公平、公正及市場化的原則，在一定程度上降低了交易的成本，是一種完全的市場行為，不會因此造成公司對關聯(lián)人形成依賴，亦不會對公司持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大不利影響。

特此公告。 

中材節(jié)能股份有限公司董事會 

                           2020年10月29日