證券代碼：603126     證券簡稱：中材節(jié)能    公告編號：臨2020-045

中材節(jié)能股份有限公司

關(guān)于接受中國建材集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司金融服務(wù)

暨關(guān)聯(lián)交易的公告

    本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

l 本次中國建材集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司（以下簡稱“財(cái)務(wù)公司”）為中材節(jié)能股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）提供金融服務(wù)的事項(xiàng)已經(jīng)公司第三屆董事會第二十五次會議審議通過，尚需提交公司股東大會審議，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)股東將回避表決。

l 本次交易為關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事馬明亮、詹艷景、魏如山、劉習(xí)德回避表決。

l 截至2020年11月30日，公司在財(cái)務(wù)公司存置的存款余額最高值為59,384.11萬元人民幣，財(cái)務(wù)公司向公司提供的綜合授信額度為20,000.00萬元人民幣。

一、關(guān)聯(lián)交易概述

為進(jìn)一步強(qiáng)化公司資金管理能力，提高資金使用效率，拓寬融資渠道，經(jīng)與財(cái)務(wù)公司協(xié)商一致，擬接受財(cái)務(wù)公司為公司及下屬子公司（以下統(tǒng)稱為“公司”）提供存款、貸款、結(jié)算及經(jīng)中國銀行保險監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)的可從事的其他金融業(yè)務(wù)。本次金融服務(wù)交易對方中國建材集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司，為本公司控股股東中國建材集團(tuán)有限公司（以下簡稱“中國建材集團(tuán)”）控股子公司，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

2017年12月22日，經(jīng)公司第三屆董事會第二次會議審議通過，并提請公司2018年第一次臨時股東大會審議批準(zhǔn)，同意接受中材集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司為公司提供存款、貸款、結(jié)算及經(jīng)中國銀行保險監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)的可從事的其他金融業(yè)務(wù)，并與其簽訂了《金融服務(wù)協(xié)議》，2018年8月24日，中材集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司更名為中國建材集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司，根據(jù)協(xié)議約定，公司將繼續(xù)接受中國建材集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司提供的相關(guān)服務(wù)。截至2020年11月30日，公司于財(cái)務(wù)公司存置的存款余額最高值為59,384.11萬元人民幣，財(cái)務(wù)公司向公司提供的綜合授信額度為20,000.00萬元人民幣。

二、關(guān)聯(lián)方基本情況

（一）關(guān)聯(lián)關(guān)系介紹

鑒于本公司為中國建材集團(tuán)控制的公司，財(cái)務(wù)公司為中國建材集團(tuán)下屬公司，根據(jù)上海證券交易所《股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成公司的關(guān)聯(lián)交易。

（二）關(guān)聯(lián)人介紹

公司名稱：中國建材集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司

注冊地址：北京市海淀區(qū)復(fù)興路17號2號樓9層

法定代表人：詹艷景

公司類型：其他有限責(zé)任公司

統(tǒng)一社會信用代碼：9111000071783642X5

金融許可證機(jī)構(gòu)編碼：L0174H211000001

注冊資本： 10億元人民幣

實(shí)繳資本： 5億元人民幣

股東情況：中國建材集團(tuán)有限公司出資7億元人民幣，占比70%；中材水泥有限責(zé)任公司出資3億元人民幣，占比30%。

經(jīng)營范圍： 對成員單位辦理財(cái)務(wù)和融資顧問、信用鑒證及相關(guān)的咨詢代理業(yè)務(wù)；協(xié)助成員單位實(shí)現(xiàn)交易款項(xiàng)的收付；經(jīng)批準(zhǔn)的保險代理業(yè)務(wù)；對成員單位提供擔(dān)保；辦理成員單位之間的委托貸款；對成員單位辦理票據(jù)承兌與貼現(xiàn)；辦理成員單位之間的內(nèi)部轉(zhuǎn)賬結(jié)算及相應(yīng)的結(jié)算、清算方案設(shè)計(jì)；吸收成員單位的存款；對成員單位辦理貸款及融資租賃；從事同業(yè)拆借；承銷成員單位的企業(yè)債券；有價證券投資（固定收益類）。（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項(xiàng)目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項(xiàng)目的經(jīng)營活動。）

主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù): 截至2019年12月31日，財(cái)務(wù)公司的資產(chǎn)總額為1,008,575.35萬元人民幣，負(fù)債總額為879,401.94萬元人民幣，凈資產(chǎn)為129,173.41萬元人民幣；2019年度，實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入22,805.68萬元人民幣，凈利潤8,416.87萬元人民幣；2019年吸收存款877,603.25萬元人民幣，發(fā)放貸款及墊款余額296,091.00萬元人民。（以上財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)引自立信會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的信會師報字[2020]第ZG28418號《審計(jì)報告》。

關(guān)聯(lián)方實(shí)際控制人的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：截至2019年12月31日，財(cái)務(wù)公司實(shí)際控制人中國建材集團(tuán)資產(chǎn)總額為3,161,129.38萬元人民幣，凈資產(chǎn)為2,003,504.42萬元人民幣，2019年度，實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入3,514.74萬元人民幣，凈利潤60,583.79萬元人民幣。（以上財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)引自天職國際會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的天職業(yè)字[2020]23177 號《審計(jì)報告》）。

三、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容

（一）財(cái)務(wù)公司提供服務(wù)的范圍

經(jīng)與財(cái)務(wù)公司協(xié)商一致，財(cái)務(wù)公司提供存款服務(wù)、結(jié)算服務(wù)、綜合授信服務(wù)（包括但不限于貸款、票據(jù)承兌、票據(jù)貼現(xiàn)、保函、融資租賃及其他形式的資金融通業(yè)務(wù)）和其他金融服務(wù)（包括但不限于財(cái)務(wù)和融資顧問、信用鑒證及相關(guān)的咨詢、代理服務(wù)、委托貸款等）。

（二）存款服務(wù)交易額度

2021年、2022年、2023年，各年度公司（含所屬公司）于財(cái)務(wù)公司存置的每日存款余額（含應(yīng)計(jì)利息）分別不超過65,000萬元人民幣、70,000萬元人民幣和75,000萬元人民幣。

（三）綜合授信服務(wù)交易額度

2021年、2022年、2023年，各年度財(cái)務(wù)公司向公司（含所屬公司）提供的綜合授信余額（含應(yīng)計(jì)利息）分別最高不超過70,000萬元人民幣、75,000萬元人民幣和80,000萬元人民幣。

四、關(guān)聯(lián)交易的定價依據(jù)

（一）存款服務(wù)：本著存取自由的原則，公司將資金存入在財(cái)務(wù)公司開立的存款賬戶，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、協(xié)定存款等。存款利率同等條件下不低于同期國內(nèi)主要商業(yè)銀行同類存款的存款利率。財(cái)務(wù)公司保障公司存款的資金安全，在公司提出資金需求時及時足額予以兌付。

（二）結(jié)算服務(wù)：財(cái)務(wù)公司根據(jù)公司指令提供付款服務(wù)和收款服務(wù)，以及其他與結(jié)算業(yè)務(wù)相關(guān)的輔助服務(wù)。財(cái)務(wù)公司免費(fèi)為公司提供上述結(jié)算服務(wù)。財(cái)務(wù)公司應(yīng)確保資金結(jié)算網(wǎng)絡(luò)安全運(yùn)行，保障資金安全，控制資產(chǎn)負(fù)債風(fēng)險，滿足公司支付需求。

（三）授信服務(wù)：在符合國家有關(guān)法律法規(guī)的前提下，財(cái)務(wù)公司根據(jù)公司經(jīng)營和發(fā)展需要，為公司提供綜合授信服務(wù)，公司可以使用財(cái)務(wù)公司提供的綜合授信辦理包括但不限于貸款、票據(jù)承兌、票據(jù)貼現(xiàn)、保函、融資租賃及其他形式的資金融通業(yè)務(wù)；財(cái)務(wù)公司向公司提供的貸款利率，同等條件下不高于同期國內(nèi)主要商業(yè)銀行向公司提供的同類貸款利率。有關(guān)信貸服務(wù)的具體事項(xiàng)另行簽署協(xié)議。   

（四）其他金融服務(wù)：財(cái)務(wù)公司將按公司的指示及要求，向公司提供其經(jīng)營范圍內(nèi)的其他金融服務(wù)（包括但不限于財(cái)務(wù)和融資顧問、信用鑒證及相關(guān)的咨詢、代理服務(wù)、委托貸款等），提供其他金融服務(wù)前，雙方需進(jìn)行磋商及訂立獨(dú)立的協(xié)議，就相關(guān)具體金融服務(wù)項(xiàng)目的提供進(jìn)一步簽訂具體合同以約定具體交易條款，該等具體合同必須符合《金融服務(wù)協(xié)議》的原則、條款和相關(guān)的法律規(guī)定。

財(cái)務(wù)公司就提供其他金融服務(wù)所收取的費(fèi)用，凡中國人民銀行或中國銀行保險監(jiān)督管理委員會有同類金融服務(wù)收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)的，應(yīng)符合相關(guān)規(guī)定，同等條件下應(yīng)不高于同期國內(nèi)主要商業(yè)銀行就同類金融服務(wù)向公司所收取的費(fèi)用。

五、交易的目的和對公司的影響

財(cái)務(wù)公司是經(jīng)原中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)設(shè)立的非銀行金融機(jī)構(gòu)，具有為企業(yè)集團(tuán)成員單位提供金融服務(wù)的各項(xiàng)資質(zhì)，各項(xiàng)指標(biāo)均達(dá)到《企業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)公司管理辦法》的規(guī)定。財(cái)務(wù)公司將成為公司新的融資平臺和資金管理平臺，為公司提供存款、結(jié)算、綜合授信以及經(jīng)中國銀行保險監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)的可從事的其他金融服務(wù)。本次關(guān)聯(lián)交易有利于拓寬理財(cái)渠道、提高資金使用效率、為公司長遠(yuǎn)發(fā)展提供穩(wěn)定的資金支持和暢通的融資渠道。上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)嚴(yán)格遵循自愿、平等、誠信、公允的交易原則，不會損害公司及股東特別是中小股東的利益，不會影響公司的獨(dú)立性，不會對公司的持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生影響。

六、擬簽署的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議主要內(nèi)容

公司擬在獲得股東大會批準(zhǔn)后與財(cái)務(wù)公司簽署《金融服務(wù)協(xié)議》，除上述三、四項(xiàng)內(nèi)容外，協(xié)議其它要點(diǎn)如下：

（一）公司（即甲方）選擇財(cái)務(wù)公司（即乙方）作為提供金融服務(wù)的主要金融機(jī)構(gòu)之一，對于乙方在經(jīng)營范圍內(nèi)所提供的金融服務(wù)，在與第三方的服務(wù)條件相同時，優(yōu)先選擇乙方提供金融服務(wù)。

（二）乙方將為甲方提供優(yōu)質(zhì)、高效的金融服務(wù)，承諾任何時候其向甲方提供金融服務(wù)的條件，同等條件下均不遜于當(dāng)時國內(nèi)主要商業(yè)銀行可向甲方提供同種類金融服務(wù)的條件。

（三）財(cái)務(wù)公司出現(xiàn)以下情形之一時，財(cái)務(wù)公司將于發(fā)生之日起三個工作日內(nèi)書面通知公司，并采取措施避免損失發(fā)生或者擴(kuò)大：

1、乙方發(fā)生擠提存款、到期債務(wù)不能支付、大額貸款逾期或擔(dān)保墊款、電腦系統(tǒng)嚴(yán)重故障、被搶劫或詐騙、董事或高級管理人員涉及嚴(yán)重違紀(jì)、刑事案件等重大事項(xiàng)；

2、發(fā)生可能影響乙方正常經(jīng)營的重大機(jī)構(gòu)變動、股權(quán)交易或者經(jīng)營風(fēng)險等事項(xiàng)；

3、乙方的股東對財(cái)務(wù)公司的負(fù)債逾期1年以上未償還；

4、乙方出現(xiàn)嚴(yán)重支付危機(jī)；

5、乙方任何一項(xiàng)資產(chǎn)負(fù)債比例指標(biāo)不符合《企業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)公司管理辦法》；

6、乙方因違法違規(guī)受到中國銀行保險監(jiān)督管理委員會等監(jiān)管部門的行政處罰；

7、乙方被中國銀行保險監(jiān)督管理委員會責(zé)令進(jìn)行整頓；

8、其他可能對甲方存放資金帶來安全隱患的事項(xiàng)。

七、風(fēng)險評估及風(fēng)險防范

公司通過查驗(yàn)財(cái)務(wù)公司《金融許可證》、《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》等證件資料，審閱財(cái)務(wù)公司的驗(yàn)資報告等，對財(cái)務(wù)公司的經(jīng)營資質(zhì)、業(yè)務(wù)和風(fēng)險狀況進(jìn)行了評估（見備查文件5《中材節(jié)能股份有限公司在中國建材集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司辦理存貸款業(yè)務(wù)的風(fēng)險評估報告》），公司認(rèn)為：財(cái)務(wù)公司具有合法有效的《金融許可證》、《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》；作為非銀行金融機(jī)構(gòu)，財(cái)務(wù)公司的業(yè)務(wù)范圍、業(yè)務(wù)內(nèi)容和流程、內(nèi)部的風(fēng)險控制制度等措施都受到中國銀行保險監(jiān)督管理委員會的嚴(yán)格監(jiān)管，未發(fā)現(xiàn)財(cái)務(wù)公司存在違反中國銀行保險監(jiān)督管理委員會頒布的《企業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)公司管理辦法》(銀監(jiān)會令2006年第8號)規(guī)定的情形，財(cái)務(wù)公司的風(fēng)險管理不存在重大缺陷。

本公司與財(cái)務(wù)公司之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)存、貸款等金融業(yè)務(wù)目前風(fēng)險可控。為有效防范、及時控制和化解公司在財(cái)務(wù)公司存貸款業(yè)務(wù)的資金風(fēng)險，維護(hù)資金安全，公司制定了《中材節(jié)能股份有限公司在中國建材集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司辦理存貸款業(yè)務(wù)的風(fēng)險處置預(yù)案》（見備查文件6，以下簡稱“風(fēng)險處置預(yù)案”）。

八、審議程序

（一）在本次董事會審議本項(xiàng)議案時，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)董事馬明亮、詹艷景、魏如山、劉習(xí)德回避了對本議案的表決；

（二）在本次董事會審議本項(xiàng)議案前，獨(dú)立董事對本項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了事前認(rèn)可，意見如下：

中國建材集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司作為一家經(jīng)原中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)的規(guī)范性非銀行金融機(jī)構(gòu)，在其經(jīng)營范圍內(nèi)為公司提供金融服務(wù)符合國家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定；作為非銀行金融機(jī)構(gòu)，其業(yè)務(wù)范圍、業(yè)務(wù)內(nèi)容和流程、內(nèi)部的風(fēng)險控制制度等措施都受到中國銀保監(jiān)會的嚴(yán)格監(jiān)管；公司出具的《風(fēng)險處置預(yù)案》能夠有效防范、及時控制和化解公司在財(cái)務(wù)公司的資金風(fēng)險，維護(hù)資金安全。本次關(guān)聯(lián)交易遵循互惠、互利、合作自愿的原則，定價原則公允，不存在損害公司和股東、特別是中小股東利益的行為，不會對公司獨(dú)立性有任何影響。同意將該議案提交公司董事會審議。

具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司獨(dú)立董事對公司第三屆董事會第二十五次會議審議事項(xiàng)的事前認(rèn)可聲明》。

（三）獨(dú)立董事對本項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立意見如下：

1、程序性。公司于2020年12月14日召開了第三屆董事會第二十五次會議，關(guān)聯(lián)董事回避表決，審議通過了《關(guān)于接受中國建材集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司金融服務(wù)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。我們認(rèn)為上述關(guān)聯(lián)交易的決策程序符合有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》、《關(guān)聯(lián)交易管理制度》的規(guī)定。

2、公平性。我們認(rèn)為，本次提交審議的《關(guān)于接受中國建材集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司金融服務(wù)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》符合國家的有關(guān)規(guī)定和關(guān)聯(lián)交易的公允性原則，履行了合法程序，體現(xiàn)了誠信、公平、公正的原則，不存在損害公司和股東、特別是中小股東利益的行為。

具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司獨(dú)立董事對公司第三屆董事會第二十五次會議審議事項(xiàng)的獨(dú)立意見》。

（四）公司董事會審計(jì)委員會對本項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易的審核意見如下：

中國建材集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司作為一家經(jīng)原中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)的規(guī)范性非銀行金融機(jī)構(gòu)，在其經(jīng)營范圍內(nèi)為公司提供金融服務(wù)符合國家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定；作為非銀行金融機(jī)構(gòu)，財(cái)務(wù)公司的業(yè)務(wù)范圍、業(yè)務(wù)內(nèi)容和流程、內(nèi)部的風(fēng)險控制制度等措施都受到中國銀保監(jiān)會的嚴(yán)格監(jiān)管。公司出具的《中材節(jié)能股份有限公司在中國建材集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司辦理存貸款業(yè)務(wù)的風(fēng)險處置預(yù)案》能夠有效防范、及時控制和化解公司在財(cái)務(wù)公司的資金風(fēng)險，維護(hù)資金安全。本次關(guān)聯(lián)交易遵循互惠、互利、合作自愿的原則，定價原則公允，不存在損害公司和股東、特別是中小股東利益的行為，不會對公司獨(dú)立性有任何影響。同意《關(guān)于接受中國建材集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司金融服務(wù)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。

具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司第三屆董事會審計(jì)委員會關(guān)于公司接受中國建材集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司金融服務(wù)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的審核意見》。

（五）本關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)尚需獲得股東大會的批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)股東將回避表決。 

九、需要說明的歷史關(guān)聯(lián)交易情況

2020年1月1日至2020年11月30日，公司在財(cái)務(wù)公司存置的存款余額最高值為59,384.11萬元人民幣，財(cái)務(wù)公司向公司提供的綜合授信額度為20,000萬元人民幣。

十、備查文件

（一）中材節(jié)能股份有限公司第三屆董事會第二十五次會議決議；

（二）中材節(jié)能股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于該關(guān)聯(lián)交易的事前認(rèn)可意見及發(fā)表的獨(dú)立意見；

（三）第三屆董事會審計(jì)委員會對該關(guān)聯(lián)交易的書面審核意見；

（四）《中材節(jié)能股份有限公司在中國建材集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司辦理存貸款業(yè)務(wù)的風(fēng)險評估報告》；

（五）《中材節(jié)能股份有限公司在中國建材集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司辦理存貸款業(yè)務(wù)的風(fēng)險處置預(yù)案》；

（六）《金融服務(wù)協(xié)議》。

特此公告。

中材節(jié)能股份有限公司董事會

2020年12月14日