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中材節(jié)能股份有限公司第四屆董事會(huì)第二次會(huì)議決議公告
證券代碼:603126 證券簡(jiǎn)稱:中材節(jié)能 公告編號(hào):臨2021-015
中材節(jié)能股份有限公司
第四屆董事會(huì)第二次會(huì)議決議公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
一、董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)情況
中材節(jié)能股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)第四屆董事會(huì)第二次會(huì)議于2021年3月26日在天津市北辰區(qū)龍洲道1號(hào)北辰大廈21層2112會(huì)議室以現(xiàn)場(chǎng)方式召開(kāi),會(huì)議通知及議案材料以郵件方式于2021年3月16日發(fā)至各位董事。會(huì)議由公司董事長(zhǎng)馬明亮召集并主持,本次會(huì)議應(yīng)參與表決董事7名,實(shí)際參與表決董事7名,部分高級(jí)管理人員列席本次會(huì)議。會(huì)議參與表決人數(shù)及召集、召開(kāi)程序符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定,合法有效。
二、董事會(huì)會(huì)議審議情況
1、審議通過(guò)了《關(guān)于公司2020年度董事會(huì)工作報(bào)告的議案》。
同意《公司2020年度董事會(huì)工作報(bào)告》。
同意將《關(guān)于公司2020年度董事會(huì)工作報(bào)告的議案》列入2020年度股東大會(huì)會(huì)議議程,提請(qǐng)股東大會(huì)審議。
表決結(jié)果:7票同意,0票反對(duì), 0票棄權(quán)。
2、審議通過(guò)了《關(guān)于公司2020年度獨(dú)立董事述職報(bào)告的議案》。
同意《公司2020年度獨(dú)立董事述職報(bào)告》,報(bào)告全文見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)。
同意將《關(guān)于公司2020年度獨(dú)立董事述職報(bào)告的議案》列入2020年度股東大會(huì)會(huì)議議程,提請(qǐng)股東大會(huì)審議。
表決結(jié)果:7票同意,0票反對(duì), 0票棄權(quán)。
3、審議通過(guò)了《關(guān)于公司2020年度總裁工作報(bào)告的議案》。
同意《公司2020年度總裁工作報(bào)告》。
表決結(jié)果:7票同意,0票反對(duì), 0票棄權(quán)。
4、審議通過(guò)了《關(guān)于公司2020年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告的議案》。
同意《公司2020年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》。公司2020年全年累計(jì)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入25.97億元,比上年同期增長(zhǎng)14.25%,實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)總額1.89億元,比上年同期增長(zhǎng)10.28%,凈利潤(rùn)1.55億元,比上年同期增長(zhǎng)9.21%,歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)1.35億元,比上年同期增長(zhǎng)9.46%。資產(chǎn)總額41.94億元,比上年同期增長(zhǎng)8.87%,所有者權(quán)益21.28億元,比上年同期增長(zhǎng)6.10%。
同意將《關(guān)于公司2020年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告的議案》列入2020年度股東大會(huì)會(huì)議議程,提請(qǐng)股東大會(huì)審議。
表決結(jié)果:7票同意,0票反對(duì), 0票棄權(quán)。
5、審議通過(guò)了《關(guān)于公司2020年度利潤(rùn)分配預(yù)案的議案》。
同意公司以2020年12月31日總股本610,500,000股為基數(shù),向全體股東每10股派現(xiàn)金0.8元(含稅),共計(jì)現(xiàn)金分配48,840,000元,剩余未分配利潤(rùn)結(jié)轉(zhuǎn)至以后年度分配。
獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)如下:公司2020年度利潤(rùn)分配預(yù)案符合《公司法》、《公司章程》、股利分配政策及計(jì)劃等有關(guān)規(guī)定及公司目前的實(shí)際經(jīng)營(yíng)狀況,不存在損害公司股東,尤其是中小股東利益的行為,同意董事會(huì)擬訂的2020年度利潤(rùn)分配預(yù)案,并將該預(yù)案提交公司2020年年度股東大會(huì)審議。具體詳見(jiàn)刊登在上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)的《中材節(jié)能股份有限公司獨(dú)立董事對(duì)公司第四屆董事會(huì)第二次會(huì)議審議事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)》。
同意將《關(guān)于公司2020年度利潤(rùn)分配預(yù)案的議案》列入2020年度股東大會(huì)會(huì)議議程,提請(qǐng)股東大會(huì)審議。
表決結(jié)果:7票同意,0票反對(duì), 0票棄權(quán)。
6、審議通過(guò)了《關(guān)于公司2020年度報(bào)告及摘要的議案》。
同意《公司2020年度報(bào)告》、《公司2020年度報(bào)告摘要》,公司2020年度報(bào)告真實(shí)反映了公司2020年實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況,編制遵循了相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定,同意對(duì)外報(bào)出。
同意將《關(guān)于公司2020年度報(bào)告及摘要的議案》列入公司2020年度股東大會(huì)會(huì)議議程,提請(qǐng)股東大會(huì)審議。
表決結(jié)果:7票同意,0票反對(duì), 0票棄權(quán)。
7、審議通過(guò)了《關(guān)于公司2020年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告的議案》。
同意《公司2020年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告》,報(bào)告全文見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)。
表決結(jié)果:7票同意,0票反對(duì), 0票棄權(quán)。
8、審議通過(guò)了《關(guān)于公司2020年度內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告的議案》。
同意信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具的《中材節(jié)能股份有限公司內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告》(XYZH/2021BJAA140029)。
表決結(jié)果:7票同意,0票反對(duì), 0票棄權(quán)。
9、審議通過(guò)了《關(guān)于公司2020年度社會(huì)責(zé)任報(bào)告的議案》。
同意《公司2020年度社會(huì)責(zé)任報(bào)告》,報(bào)告全文見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)。
表決結(jié)果:7票同意,0票反對(duì), 0票棄權(quán)。
10、審議通過(guò)了《關(guān)于公司2020年度董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)履職報(bào)告的議案》。
同意《公司2020年度董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)履職報(bào)告》,報(bào)告全文見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)。
表決結(jié)果:7票同意,0票反對(duì), 0票棄權(quán)。
11、審議通過(guò)了《關(guān)于2020年度授信、貸款計(jì)劃實(shí)際執(zhí)行情況及2021年度授信、貸款計(jì)劃的議案》。
同意公司2020年度授信、貸款計(jì)劃實(shí)際執(zhí)行情況,截至2020年12月31日,公司(含子公司)從各個(gè)銀行等金融機(jī)構(gòu)獲得授信額度415,205萬(wàn)元,年末貸款余額(短期借款和長(zhǎng)期借款合計(jì))10,994.75萬(wàn)元。上述額度均在2020年度計(jì)劃范圍內(nèi),不存在超出計(jì)劃額度的情況。
同意公司2021年度授信、貸款計(jì)劃,公司(含子公司)計(jì)劃累計(jì)綜合授信額度855,000萬(wàn)元,當(dāng)年新增帶息負(fù)債累計(jì)額度控制在90,000萬(wàn)元以內(nèi),年末帶息負(fù)債余額控制在30,000萬(wàn)元以內(nèi)。
為提高決策效率,同意在計(jì)劃額度范圍內(nèi)總部的授信及其項(xiàng)下的貸款全權(quán)授權(quán)公司總裁辦公會(huì)決議,并定期(季度、年度)向公司董事會(huì)匯報(bào)。授信申請(qǐng)額度及其項(xiàng)下的間接融資額度、具體經(jīng)辦的金融機(jī)構(gòu)及具體申請(qǐng)日期根據(jù)公司實(shí)際需求、業(yè)主方對(duì)金融機(jī)構(gòu)的要求等實(shí)際情況確定,超出計(jì)劃范圍的按照公司相關(guān)制度規(guī)定履行相應(yīng)內(nèi)部決策程序。
計(jì)劃范圍內(nèi)子公司的授信及其項(xiàng)下的貸款應(yīng)由其履行內(nèi)部決策程序后,需提請(qǐng)股東或股東會(huì)審議或批準(zhǔn)的,由公司總裁辦公會(huì)審議,公司派出董事、監(jiān)事根據(jù)總裁辦公會(huì)決議進(jìn)行表決。
因各金融機(jī)構(gòu)對(duì)授信等內(nèi)部規(guī)定要求各異,若個(gè)別金融機(jī)構(gòu)對(duì)計(jì)劃范圍內(nèi)總部的授信及其項(xiàng)下貸款等事項(xiàng)要求必須提供公司董事會(huì)、股東大會(huì)單獨(dú)決議及董事簽字樣本等文件的,公司董事會(huì)、股東大會(huì)應(yīng)按照授權(quán)在公司總裁辦公會(huì)決議后,為其單獨(dú)出具決議、董事簽字樣本文件,無(wú)需再就該事項(xiàng)進(jìn)行單獨(dú)審議。
建議公司授權(quán)董事長(zhǎng)根據(jù)實(shí)際需要簽署計(jì)劃范圍內(nèi)相應(yīng)授信及其項(xiàng)下貸款的法律文件。子公司授權(quán)其法定代表人根據(jù)實(shí)際需要簽署計(jì)劃范圍內(nèi)相應(yīng)授信及其項(xiàng)下貸款的法律文件,由公司總部及各子公司財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)具體辦理。
同意將《關(guān)于2020年度授信、貸款計(jì)劃實(shí)際執(zhí)行情況及2021年度授信、貸款計(jì)劃的議案》列入公司2020年度股東大會(huì)會(huì)議議程,提請(qǐng)股東大會(huì)審議。
表決結(jié)果:7票同意,0票反對(duì), 0票棄權(quán)。
12、審議通過(guò)了《關(guān)于聘任2021年度財(cái)務(wù)及內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》。
同意聘任信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)為公司2021年度財(cái)務(wù)及內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu),服務(wù)費(fèi)用分別為:年度財(cái)務(wù)審計(jì)服務(wù)費(fèi)為60萬(wàn)元,內(nèi)部控制審計(jì)服務(wù)費(fèi)為30萬(wàn)元。
獨(dú)立董事事前認(rèn)可聲明如下:我們認(rèn)真審閱了關(guān)于擬提請(qǐng)公司董事會(huì)審議的聘任信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)為公司2021年度財(cái)務(wù)及內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案材料,認(rèn)為:信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)在財(cái)務(wù)和內(nèi)部控制審計(jì)工作中,能夠遵循獨(dú)立、客觀、公正的職業(yè)準(zhǔn)則,出具的報(bào)告能夠客觀、真實(shí)地反映公司的內(nèi)控控制實(shí)際情況、財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果。因此,同意公司聘任信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)為公司2021年度財(cái)務(wù)及內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu),并提交董事會(huì)審議。具體詳見(jiàn)刊登在上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)的《中材節(jié)能股份有限公司獨(dú)立董事對(duì)公司第四屆董事會(huì)第二次會(huì)議審議事項(xiàng)的事前認(rèn)可聲明》。
獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)如下:我們認(rèn)為,信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)規(guī)模較大,具有證券業(yè)從業(yè)資格,具備多年為上市公司提供審計(jì)服務(wù)的經(jīng)驗(yàn)與能力,能夠滿足公司 2021年度財(cái)務(wù)審計(jì)和內(nèi)控審計(jì)工作要求。因此同意聘任信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)為公司 2021年度財(cái)務(wù)及內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)。具體詳見(jiàn)刊登在上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)的《中材節(jié)能股份有限公司獨(dú)立董事對(duì)公司第四屆董事會(huì)第二次會(huì)議審議事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)》。
公司第四屆董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)的書(shū)面審核意見(jiàn)如下:信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)(以下簡(jiǎn)稱“信永中和”)作為公司聘請(qǐng)的2020年年度財(cái)務(wù)審計(jì)及內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu),在2020年年度報(bào)告的審計(jì)過(guò)程中,遵循了客觀、獨(dú)立的審計(jì)原則,嚴(yán)格遵守職業(yè)道德,順利完成了公司2020年年度財(cái)務(wù)審計(jì)及內(nèi)部控制審計(jì)工作。為保證公司財(cái)務(wù)審計(jì)及內(nèi)部控制審計(jì)工作的延續(xù)性,我們同意續(xù)聘信永中和為公司2021年度財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)及內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu),審計(jì)費(fèi)用共計(jì)90萬(wàn)元,其中財(cái)務(wù)審計(jì)費(fèi)用60萬(wàn)元,內(nèi)部控制審計(jì)費(fèi)用30萬(wàn)元。具體詳見(jiàn)刊登在上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)的《中材節(jié)能股份有限公司第四屆董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)關(guān)于續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的書(shū)面審核意見(jiàn)》。
同意將《關(guān)于聘任2021年度財(cái)務(wù)及內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》列入公司2020年度股東大會(huì)會(huì)議議程,提請(qǐng)股東大會(huì)審議。
表決結(jié)果:7票同意,0票反對(duì), 0票棄權(quán)。
13、審議通過(guò)了《關(guān)于修訂公司章程的議案》。
同意《公司章程修正案》,并將《關(guān)于修訂公司章程的議案》列入公司2020年度股東大會(huì)會(huì)議議程,提請(qǐng)股東大會(huì)審議。經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)后,將根據(jù)章程修訂內(nèi)容相應(yīng)修訂其他制度的有關(guān)內(nèi)容。
表決結(jié)果:7票同意,0票反對(duì),0票棄權(quán)。
14、審議通過(guò)了《關(guān)于修訂股東大會(huì)議事規(guī)則的議案》。
同意《公司股東大會(huì)議事規(guī)則修正案》,并將《關(guān)于修訂股東大會(huì)議事規(guī)則的議案》列入公司2020年度股東大會(huì)會(huì)議議程,提請(qǐng)股東大會(huì)審議。
表決結(jié)果:7票同意,0票反對(duì), 0票棄權(quán)。
15、審議通過(guò)了《關(guān)于修訂董事會(huì)議事規(guī)則的議案》。
同意《公司董事會(huì)議事規(guī)則修正案》,并將《關(guān)于修訂董事會(huì)議事規(guī)則的議案》列入公司2020年度股東大會(huì)會(huì)議議程,提請(qǐng)股東大會(huì)審議。
表決結(jié)果:7票同意,0票反對(duì), 0票棄權(quán)。
16、審議通過(guò)了《關(guān)于修訂總裁工作規(guī)則的議案》。
同意《公司總裁工作規(guī)則修正案》。
表決結(jié)果:7票同意,0票反對(duì), 0票棄權(quán)。
17、審議通過(guò)了《關(guān)于修訂董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)議事規(guī)則的議案》。
同意《公司董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)議事規(guī)則修正案》。
表決結(jié)果:7票同意,0票反對(duì), 0票棄權(quán)。
18、審議通過(guò)了《關(guān)于提請(qǐng)召開(kāi)2020年度股東大會(huì)會(huì)議的議案》。
同意公司根據(jù)實(shí)際情況,于2021年4月20日在天津市北辰區(qū)龍洲道1號(hào)北辰大廈C座21層2112會(huì)議室召開(kāi)公司2020年度股東大會(huì)會(huì)議,審議事項(xiàng)具體如下:
(1)《關(guān)于公司2020年度董事會(huì)工作報(bào)告的議案》
(2)《關(guān)于公司2020年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告的議案》
(3)《關(guān)于公司2020年度獨(dú)立董事述職報(bào)告的議案》
(4)《關(guān)于公司2020年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告的議案》
(5)《關(guān)于公司2020年度利潤(rùn)分配預(yù)案的議案》
(6)《關(guān)于公司2020年度報(bào)告及摘要的議案》
(7)《關(guān)于2020年度授信、貸款計(jì)劃實(shí)際執(zhí)行情況及2021年度授信、貸款計(jì)劃的議案》
(8)《關(guān)于聘任2021年度財(cái)務(wù)及內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》
(9)《關(guān)于修訂公司章程的議案》
(10)《關(guān)于修訂股東大會(huì)議事規(guī)則的議案》
(11)《關(guān)于修訂董事會(huì)議事規(guī)則的議案》
(12)《關(guān)于修訂監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則的議案》
同意授權(quán)董事會(huì)秘書(shū)安排向公司股東發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì)的通知,在該通知中應(yīng)列明會(huì)議日期、時(shí)間、地點(diǎn)和將審議的議案。
表決結(jié)果:7票同意,0票反對(duì), 0票棄權(quán)。
特此公告。
中材節(jié)能股份有限公司董事會(huì)
2021年3月26日