證券代碼：603126             證券簡稱：中材節(jié)能           公告編號：臨2022-033

中材節(jié)能股份有限公司

關(guān)于調(diào)整2021年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（修訂稿）

相關(guān)事項(xiàng)的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

l 激勵(lì)對象人數(shù)：由147人調(diào)整為146人。

l 股票期權(quán)的授予總量：由1,830萬份調(diào)整為1,820萬份。

中材節(jié)能股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年4月6日召開第四屆董事會(huì)第十三次會(huì)議和第四屆監(jiān)事會(huì)第十一次會(huì)議，會(huì)議審議通過了《關(guān)于調(diào)整〈2021年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（修訂稿）〉相關(guān)事項(xiàng)的議案》。根據(jù)公司2022年第四次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，公司董事會(huì)對激勵(lì)對象名單和授予總量進(jìn)行調(diào)整。現(xiàn)將有關(guān)事項(xiàng)說明如下：

一、本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃已履行的相關(guān)審批程序

（一）2021年11月5日，公司召開第四屆董事會(huì)第七次會(huì)議、第四屆監(jiān)事會(huì)第六次會(huì)議，會(huì)議審議通過了《關(guān)于公司2021年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）及其摘要的議案》、《關(guān)于公司2021年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法的議案》等相關(guān)議案。獨(dú)立董事對第四屆董事會(huì)第七次會(huì)議審議的相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見，監(jiān)事會(huì)對激勵(lì)對象名單進(jìn)行了核查并發(fā)表了意見。

（二）2022年3月5日，公司披露了《中材節(jié)能股份有限公司關(guān)于股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲得國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)批復(fù)的公告》（公告編號：臨2022-012），公司獲得中國建材集團(tuán)有限公司通知，已收到國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱“國資委”）《關(guān)于中材節(jié)能股份有限公司實(shí)施2021年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的批復(fù)》（國資考分〔2022〕64號）。

（三）2022年3月17日，公司召開第四屆董事會(huì)第十一次會(huì)議、第四屆監(jiān)事會(huì)第九次會(huì)議，會(huì)議審議通過了《關(guān)于公司2021年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）及其摘要的議案》等相關(guān)議案。獨(dú)立董事對第四屆董事會(huì)第十一次會(huì)議審議的相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見，監(jiān)事會(huì)對激勵(lì)對象名單（修訂稿）進(jìn)行了核查并發(fā)表意見。

（四）2022年3月18日至2022年3月28日，公司在公司內(nèi)部公示了激勵(lì)對象名單。公示期間，監(jiān)事會(huì)未收到任何員工對本次擬激勵(lì)對象名單提出的異議。2022年4月1日，公司監(jiān)事會(huì)在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上披露了《中材節(jié)能股份有限公司監(jiān)事會(huì)關(guān)于公司2021年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對象名單（修訂稿）的核查意見及公示情況說明》（公告編號：臨2022-027）。

（五）2022年4月6日，公司召開2022年第四次臨時(shí)股東大會(huì)，會(huì)議審議并通過了《關(guān)于公司2021年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）及其摘要的議案》、《關(guān)于公司2021年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法的議案》、《關(guān)于提請公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司2021年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》。公司實(shí)施2021年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（修訂稿）獲得股東大會(huì)批準(zhǔn)，公司董事會(huì)被授權(quán)確定股票期權(quán)授予日、在激勵(lì)對象符合條件時(shí)向激勵(lì)對象授予股票期權(quán)并辦理授予股票期權(quán)所必需的全部事宜。

（六）2022年4月6日，公司披露了《中材節(jié)能股份有限公司關(guān)于公司2021年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃內(nèi)幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報(bào)告》（公告編號：臨2022-028）。

（七）2022年4月6日，公司召開第四屆董事會(huì)第十三次會(huì)議和第四屆監(jiān)事會(huì)第十一次會(huì)議，會(huì)議審議通過了《關(guān)于調(diào)整〈2021年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（修訂稿）〉相關(guān)事項(xiàng)的議案》、《關(guān)于向激勵(lì)對象授予股票期權(quán)的議案》，確定2022年4月6日為授予日，授予146名激勵(lì)對象1,820萬份股票期權(quán)。公司獨(dú)立董事對第四屆董事會(huì)第十三次會(huì)議審議的相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見。監(jiān)事會(huì)對此進(jìn)行核實(shí)并發(fā)表了核查意見。

二、調(diào)整事由及調(diào)整結(jié)果

《中材節(jié)能股份有限公司2021年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（修訂稿）》（以下簡稱“《激勵(lì)計(jì)劃》）經(jīng)公司2022年第四次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過后，原審議確定的激勵(lì)對象中有1名激勵(lì)對象因去世而不符合激勵(lì)資格。因此公司董事會(huì)對《激勵(lì)計(jì)劃》授予名單和數(shù)量進(jìn)行調(diào)整。

根據(jù)公司2022年第四次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，公司董事會(huì)對《激勵(lì)計(jì)劃》授予名單和數(shù)量進(jìn)行調(diào)整。調(diào)整后，激勵(lì)對象人數(shù)由147人調(diào)整為146人，股票期權(quán)的授予總量由1,830萬份調(diào)整1,820萬份。

除上述調(diào)整內(nèi)容外，本次實(shí)施的《激勵(lì)計(jì)劃》的其他內(nèi)容與公司2022年第四次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過的《激勵(lì)計(jì)劃》一致。根據(jù)公司2022年第四次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，本次調(diào)整無需提交股東大會(huì)審議。

三、本次調(diào)整對公司的影響

公司本次《激勵(lì)計(jì)劃》相關(guān)事項(xiàng)的調(diào)整不會(huì)對公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響。

四、獨(dú)立董事意見

公司獨(dú)立董事對公司2021年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（修訂稿）調(diào)整事項(xiàng)發(fā)表如下獨(dú)立意見：

（一）公司董事會(huì)對《激勵(lì)計(jì)劃》授予對象名單和授予數(shù)量的調(diào)整，符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）的規(guī)定。

（二）本次調(diào)整內(nèi)容在公司2022年第四次臨時(shí)股東大會(huì)對公司董事會(huì)的授權(quán)范圍內(nèi)，調(diào)整程序合法、合規(guī)，不存在損害公司及全體股東利益的情況。

綜上，我們一致同意公司對激勵(lì)對象名單及授予數(shù)量的調(diào)整。

五、監(jiān)事會(huì)意見

監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：本次對《激勵(lì)計(jì)劃》授予對象名單和授予數(shù)量的調(diào)整符合《管理辦法》、公司《激勵(lì)計(jì)劃》及其摘要等相關(guān)文件的規(guī)定，不存在損害公司及全體股東利益的情形。調(diào)整后的激勵(lì)對象均符合《管理辦法》、公司《激勵(lì)計(jì)劃》及其摘要等相關(guān)文件所規(guī)定的激勵(lì)對象條件，其作為本激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對象合法、有效。因此，同意《關(guān)于調(diào)整〈2021年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（修訂稿）〉相關(guān)事項(xiàng)的議案》的相關(guān)內(nèi)容。

六、律師法律意見書的結(jié)論意見

（一）本次調(diào)整及本次授予已經(jīng)取得必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，本次調(diào)整的內(nèi)容及本次授予符合《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）《管理辦法》《中央企業(yè)控股上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)工作指引》（國資考分〔2020〕178號，以下簡稱“《工作指引》”）及《激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定。

（二）本次激勵(lì)計(jì)劃授予條件已成就，公司向激勵(lì)對象授予股票期權(quán)符合《公司法》《證券法》《管理辦法》《工作指引》及《激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定。

（三）本次授予的授予日、激勵(lì)對象、授予數(shù)量及授予價(jià)格符合《公司法》《證券法》《管理辦法》《工作指引》及《激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定。

（四）公司就本次授予相關(guān)事項(xiàng)已履行的信息披露義務(wù)符合《公司法》《證券法》《管理辦法》的相關(guān)規(guī)定。隨著本次激勵(lì)計(jì)劃的進(jìn)展，公司仍將按照法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定繼續(xù)履行相應(yīng)信息披露義務(wù)。

特此公告。

中材節(jié)能股份有限公司董事會(huì)

2022年4月6日