證券代碼：603126      證券簡稱：中材節(jié)能     公告編號：臨2022-048

中材節(jié)能股份有限公司

關于中材節(jié)能（武漢）有限公司與渝建建筑工業(yè)科技集團有限公司設立合資公司并建設年產2000萬平方米硅酸鈣板生產線項目的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容提示：

l 投資標的名稱：中材渝建（重慶）節(jié)能新材料有限公司（暫定名，屆時以工商登記為準，以下簡稱“合資公司”）

l 投資金額：合資公司注冊資本為人民幣10,000萬元，其中中材節(jié)能（武漢）有限公司（以下簡稱“節(jié)能武漢”）出資人民幣6,500萬元，持有65%的股權；渝建建筑工業(yè)科技集團有限公司（以下簡稱“渝建科技”）出資人民幣3,500萬元，持有35%的股權。

l 相關風險提示：雖然中材節(jié)能股份有限公司（以下簡稱“公司”）控股子公司中材節(jié)能（武漢）有限公司（以下簡稱“節(jié)能武漢”）擁有較豐富的項目實施及管理經驗，各方對項目建設、經營管理等均做了較為妥當?shù)娘L險控制安排，但合資公司成立后在項目建設及后期運營過程中仍存在市場風險、原材料價格風險等一些不確定性風險。

一、對外投資概述

（一）對外投資的基本情況

為加快公司硅酸鈣板產業(yè)化發(fā)展，做大做強建筑節(jié)能材料業(yè)務板塊，公司控股子公司節(jié)能武漢擬與渝建科技共同出資人民幣10,000萬元設立合資公司。其中，節(jié)能武漢出資人民幣6,500萬元，持有65%的股權；渝建科技出資人民幣3,500萬元，持有35%的股權。合資公司擬投資建設年產2,000萬平方米硅酸鈣板生產線項目（以下簡稱“項目”），項目計劃總投資人民幣25,744萬元。近日，節(jié)能武漢與渝建科技簽署了出資協(xié)議書。

（二）董事會審議情況

2022年7月14日，公司第四屆董事會第十七次會議審議通過了《關于中材節(jié)能（武漢）有限公司與渝建建筑工業(yè)科技集團有限公司設立合資公司并建設年產2000萬平方米硅酸鈣板生產線項目的議案》。本次交易無需提交股東大會審議，無需有關政府部門批準。

（三）本次交易不構成關聯(lián)交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的重大資產重組。

二、出資協(xié)議主體的基本情況

（一）節(jié)能武漢

公司名稱：中材節(jié)能（武漢）有限公司

統(tǒng)一社會信用代碼：91420100698322959X

成立時間：2010年1月7日

公司類型：有限責任公司(國有控股)

注冊地址：武漢東湖新技術開發(fā)區(qū)光谷大道77號金融港A12棟二樓(自貿區(qū)武漢片區(qū))

法定代表人：周少宗

注冊資本:15,000萬元

主營業(yè)務：一般項目：新型建筑材料制造（不含危險化學品）；輕質建筑材料制造；水泥制品制造；非金屬礦物制品制造；建筑材料銷售；建筑裝飾材料銷售；耐火材料銷售；表面功能材料銷售；合成材料銷售；建筑材料生產專用機械制造；普通機械設備安裝服務；工程管理服務；工程技術服務（規(guī)劃管理、勘察、設計、監(jiān)理除外）；新材料技術研發(fā)；技術服務、技術開發(fā)、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；貨物進出口；技術進出口；進出口代理（除依法須經批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經營活動）。

主要股東：公司持有其81.82%股權，公司全資子公司武漢建筑材料工業(yè)設計研究院有限公司持有其18.18%股權。

財務指標：

截至2021年12月31日，資產總額44,363.31萬元，負債總額26,311.24萬元，凈資產18,052.05萬元，2021年度營業(yè)收入16,521.40萬元，凈利潤2,437.38萬元（經審計）。

截至2022年3月31日，資產總額44,816.23萬元，負債總額25,343.28萬元，凈資產19,472.95萬元，2022年1-3月營業(yè)收入4,237.58萬元，凈利潤406.11萬元（未經審計）。

（二）渝建科技

公司名稱：渝建建筑工業(yè)科技集團有限公司

統(tǒng)一社會信用代碼：91500108MA60JFHP5M

成立日期：2019年9月20日

公司類型：有限責任公司

注冊地址：重慶市經開區(qū)迎龍鎮(zhèn)富源大道40號4-290

法定代表人：楊軍

注冊資本:30,000萬元

主營業(yè)務：一般項目：新材料技術研發(fā)；金屬結構制造；金屬結構銷售；生產、銷售、設計：建筑材料、裝飾材料（均不含化學危險品生產、銷售）；集成建筑系統(tǒng)、混凝土預制構件技術服務、技術咨詢、技術轉讓；貨物進出口及技術進出口（法律、法規(guī)禁止的項目除外；法律、法規(guī)限制的項目取得許可后方可經營）；混凝土研發(fā)；建筑新材料技術開發(fā)；衛(wèi)生潔具、金屬制品、家居用品的生產、銷售；電器機械設備銷售；建筑工程信息咨詢；建筑工程技術研究與試驗發(fā)展；裝配式建筑技術開發(fā)；軟件開發(fā)與銷售。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動)。（除依法須經批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經營活動）

主要股東：重慶國瑞控股集團有限公司持有其45%股權，渝建實業(yè)集團股份有限公司持有其55%股權。

財務指標：

截至2021年12月31日，資產總額71,934.96萬元，負債總額24,153.77萬元，凈資產47,781.19萬元，2021年度營業(yè)收入12,930.92萬元，凈利潤739.02萬元（經審計）。

截至2022年3月31日，資產總額72,726.24萬元，負債總額24,757.61萬元，凈資產47,968.63萬元，2022年1-3月營業(yè)收入4,525.82萬元，凈利潤176.78萬元（未經審計）。

三、投資標的基本情況

節(jié)能武漢與渝建科技共同投資設立合資公司，合資公司作為項目執(zhí)行主體，建設年產2,000萬平方米硅酸鈣板生產線項目。

（一）合資公司基本情況

1、公司擬定名稱：中材渝建（重慶）節(jié)能新材料有限公司

2、注冊資本：10,000萬元

3、注冊地址：重慶市墊江縣高新技術開發(fā)區(qū)澄溪組團重慶國瑞綠色建筑產業(yè)園

4、公司類型：有限責任公司

5、經營范圍：新型建筑材料制造（不含危險化學品）；輕質建筑材料制造與銷售；節(jié)能環(huán)保材料、水泥制品、非金屬制品生產及銷售；砼結構構件制造；建筑砌塊制造；砼結構構件銷售；建筑砌塊銷售；技術進出口；技術服務、技術開發(fā)、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；進出口代理；貨物進出口（除許可業(yè)務外，可自主依法經營法律法規(guī)非禁止或限制的項目）。

1至5所述信息具體以當?shù)刈詸C關實際核準登記為準。

6、出資方式：貨幣出資

7、資金來源：企業(yè)自籌

8、股權結構：

9、治理結構：

設立股東會，股東按出資比例行使表決權。

設立董事會，董事會由3名董事組成。其中，節(jié)能武漢委派2人，渝建科技委派1人，由節(jié)能武漢推薦董事長候選人。

不設監(jiān)事會，設2名監(jiān)事，節(jié)能武漢、渝建科技各委派1人。

經營管理層設總經理1名，由節(jié)能武漢提名；副總經理1名，由渝建科技推薦，總經理提名。以上公司治理機構及其權限等相關內容以公司章程實際約定為準，并按照公司章程依法依規(guī)規(guī)范運作。合資公司由節(jié)能武漢合并財務報表。

（二）投資項目主要內容

1、項目基本情況

項目名稱：年產2,000萬平方米硅酸鈣板生產線項目

項目內容：節(jié)能武漢和渝建科技新設合資公司，合資公司作為項目實施主體，投資建設年產2,000萬平方米硅酸鈣板生產線

項目實施主體：中材渝建（重慶）節(jié)能新材料有限公司（籌）

項目地點：重慶市墊江縣高新技術開發(fā)區(qū)澄溪組團重慶國瑞綠色建筑產業(yè)園

2、項目投資總額及建設期

投資金額：項目計劃總投資25,744萬元，其中固定資產投資23,680萬元（含建設期利息342萬元），流動資金2,064萬元。

資金來源：10,000萬元為合資公司自有資金，其余為銀行貸款。

項目建設期：24個月。

3、項目的可行性分析

本項目市場有保障，建設條件良好，項目技術成熟，已通過專家評審會審核。根據(jù)項目可行性研究報告，項目投產后，預計年平均銷售收入19,918萬元，預計年平均利潤總額2,883萬元，預計年平均凈利潤2,162萬元，項目投資財務內部收益率（稅后）為13.15%，投資回收期8.08年（稅后，含建設期）。

四、出資協(xié)議的主要內容

除本公告中披露的項目基本情況外，雙方簽署的出資協(xié)議其他主要內容如下：

甲方：節(jié)能武漢

乙方：渝建科技

（一）合資公司一期認繳出資額為6,000萬元，于2023年6月30日前繳付到位，二期認繳出資額為4,000萬元，于2024年6月30日前繳付到位。

（二）在不違反甲方母公司上市地監(jiān)管規(guī)則的前提下，凡是合資公司的融資事項，合資公司需要股東提供擔保的，股東須按照股權比例提供擔保；如因監(jiān)管規(guī)則原因或股東各方同意僅由一方提供擔保的，其他股東須提供相應反擔保措施。在不違反甲方母公司上市地監(jiān)管規(guī)則的前提下，合資公司需向股東借款的，各股東按股權比例提供相應借款金。

（三）合資公司的經營期限為五十年，合資公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。經股東會全體表決權的股東通過，可以在經營期限屆滿前六個月前向登記機關申請延長經營期限。

（四）本協(xié)議任何一方不能履行本協(xié)議規(guī)定的義務，即被認為構成違約。由于一方違約，造成協(xié)議不能履行或不能完全履行時，由違約一方承擔違約責任；如屬多方違約，根據(jù)實際情況，由各方分別承擔各自應負的違約責任。

（五）各方將盡其最大努力通過友好協(xié)商解決因履行本協(xié)議而產生的爭議。如協(xié)商不成，各方一致同意將爭議提交合資公司所在地人民法院管轄。

（六）本協(xié)議應自本協(xié)議獲得甲方內部決策機構審批且經雙方法定代表人或授權代表簽字蓋章之日起生效。最終約定以簽署的投資合作協(xié)議為準。

（七）未經其他各方事先書面同意，任何一方均無權轉讓其在本協(xié)議任何條款下規(guī)定的權利和義務。

五、對外投資對上市公司的影響

硅酸鈣板是公司“十四五”的重要發(fā)展方向，重慶墊江地理位置、礦產資源、交通、市場、基礎設施等區(qū)位優(yōu)勢明顯，具備良好的建筑節(jié)能材料產業(yè)基地建設條件,公司控股子公司節(jié)能武漢通過與渝建科技的合資合作，有助于公司完善建筑節(jié)能材料產業(yè)布局、進軍川渝地區(qū)市場。合資公司將納入節(jié)能武漢合并報表范圍，但鑒于項目尚處在投資建設階段，預計短期內不會對公司財務及經營狀況產生重大影響，不存在損害公司和股東利益的情形。

六、對外投資的風險分析

雖然公司控股子公司節(jié)能武漢擁有較豐富的項目實施及管理經驗，各方對項目建設、經營管理等均做了較為妥當?shù)娘L險控制安排，但合資公司成立后在項目建設及后期運營過程中仍存在市場風險、原材料價格風險等一些不確定性風險。

七、備查文件

（一）第四屆董事會第十七次會議決議公告

（二）項目可行性研究報告

（三）出資協(xié)議

特此公告。

中材節(jié)能股份有限公司董事會

2022年7月14日