證券代碼：603126       證券簡稱：中材節(jié)能       公告編號：臨2023-044

中材節(jié)能股份有限公司

關(guān)于接受中國建材集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司金融服務(wù)

暨關(guān)聯(lián)交易的公告

    本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

l 為進(jìn)一步強(qiáng)化公司資金管理能力，提高資金使用效率，拓寬融資渠道，中材節(jié)能股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）擬與中國建材集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司（以下簡稱“財(cái)務(wù)公司”）簽訂《金融服務(wù)協(xié)議》，本次交易已經(jīng)公司第四屆董事會第二十六次會議審議通過，尚需提交公司股東大會審議，與該本次關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)股東將回避表決。

l 本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但尚未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。關(guān)聯(lián)董事孟慶林、夏之云、宋伯廬、劉習(xí)德、劉鑫回避表決。

l 截至2023年9月30日，公司在財(cái)務(wù)公司存置的存款余額為5.03億元（合并口徑），流動(dòng)資金貸款為1.98億元（合并口徑余額）。公司未與不同關(guān)聯(lián)人發(fā)生交易類別相關(guān)的交易。

l 本次關(guān)聯(lián)交易嚴(yán)格遵循自愿、平等、誠信、公允的交易原則，不會損害公司及股東特別是中小股東的利益，不會影響公司的獨(dú)立性，不會對公司的持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生影響。

一、關(guān)聯(lián)交易概述

為進(jìn)一步強(qiáng)化公司資金管理能力，提高資金使用效率，拓寬融資渠道，經(jīng)與財(cái)務(wù)公司協(xié)商一致，公司擬與財(cái)務(wù)公司簽訂《金融服務(wù)協(xié)議》，接受財(cái)務(wù)公司為公司及成員企業(yè)提供存款、貸款、結(jié)算及經(jīng)原中國銀行保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)的可從事的其他金融業(yè)務(wù)。本次交易對方為中國建材集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司，為本公司控股股東中國建材集團(tuán)有限公司（以下簡稱“中國建材集團(tuán)”）的控股子公司，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

截至2023年9月30日，公司在財(cái)務(wù)公司存置的存款余額為5.03億元（合并口徑），流動(dòng)資金貸款為1.98億元（合并口徑余額）。公司最近12個(gè)月累計(jì)與財(cái)務(wù)公司的關(guān)聯(lián)交易已達(dá)到3,000萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值5%以上。

二、關(guān)聯(lián)人介紹

（一）關(guān)聯(lián)人關(guān)系介紹

鑒于本公司的實(shí)際控制人為中國建材集團(tuán)，財(cái)務(wù)公司為中國建材集團(tuán)控制的公司，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成公司的關(guān)聯(lián)交易。

（二）關(guān)聯(lián)人基本情況

公司名稱：中國建材集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司

成立時(shí)間：2013年4月23日

注冊地址：北京市海淀區(qū)復(fù)興路17號2號樓9層

法定代表人：陶錚

公司類型：其他有限責(zé)任公司

統(tǒng)一社會信用代碼：9111000071783642X5

金融許可證機(jī)構(gòu)編碼：L0174H211000001

注冊資本：25億元人民幣

股東情況：中國建材集團(tuán)出資14.58億元，占比58.33%；中國建材股份有限公司出資10.42億元，占比41.67%。

經(jīng)營范圍：1、對成員單位辦理財(cái)務(wù)和融資顧問、信用鑒證及相關(guān)的咨詢、代理業(yè)務(wù)；2、協(xié)助成員單位實(shí)現(xiàn)交易款項(xiàng)的收付；3、經(jīng)批準(zhǔn)的保險(xiǎn)代理業(yè)務(wù)；4、對成員單位提供擔(dān)保；5、辦理成員單位之間的委托貸款；6、對成員單位辦理票據(jù)承兌與貼現(xiàn)；7、辦理成員單位之間的內(nèi)部轉(zhuǎn)賬結(jié)算及相應(yīng)的結(jié)算、清算方案設(shè)計(jì)；8、吸收成員單位的存款；9、對成員單位辦理貸款及融資租賃；10、從事同業(yè)拆借；11、承銷成員單位的企業(yè)債券；12、有價(jià)證券投資（固定收益類）。

三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的的基本情況

（一）此次公司接受財(cái)務(wù)公司金融服務(wù)，屬于關(guān)聯(lián)交易中的存貸款業(yè)務(wù)類型。

（二）財(cái)務(wù)公司提供服務(wù)的范圍

經(jīng)與財(cái)務(wù)公司協(xié)商一致，財(cái)務(wù)公司提供存款服務(wù)、結(jié)算服務(wù)、綜合授信服務(wù)(包括但不限于貸款、票據(jù)承兌、票據(jù)貼現(xiàn)、保函及其他形式的資金融通業(yè)務(wù))和其他金融服務(wù)(包括但不限于財(cái)務(wù)和融資顧問、信用鑒證及相關(guān)的咨詢)、代理服務(wù)、委托貸款等。

（三）存款服務(wù)交易額度

2024年、2025年、2026年，各年度公司（含所屬公司）于財(cái)務(wù)公司存置的每日存款余額（含應(yīng)計(jì)利息）分別不超過8億元人民幣、9億元人民幣和10億元人民幣。

（四）綜合授信服務(wù)交易額度

2024年、2025年、2026年，各年度財(cái)務(wù)公司向公司（含所屬公司）提供的綜合授信余額（含應(yīng)計(jì)利息）分別最高不超過10億元人民幣、12億元人民幣和14億元人民幣。

四、交易標(biāo)的的評估、定價(jià)情況

（一）定價(jià)情況及依據(jù)

1、存款服務(wù)：本著存取自由的原則，公司將資金存入在財(cái)務(wù)公司開立的存款賬戶，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、協(xié)定存款等。存款利率同等條件下不低于同期國內(nèi)主要商業(yè)銀行同類存款的存款利率。財(cái)務(wù)公司保障公司存款的資金安全，在公司提出資金需求時(shí)及時(shí)足額予以兌付。

2、結(jié)算服務(wù)：財(cái)務(wù)公司根據(jù)公司指令提供付款服務(wù)和收款服務(wù)，以及其他與結(jié)算業(yè)務(wù)相關(guān)的輔助服務(wù)。財(cái)務(wù)公司免費(fèi)為公司提供上述結(jié)算服務(wù)。財(cái)務(wù)公司應(yīng)確保資金結(jié)算網(wǎng)絡(luò)安全運(yùn)行，保障資金安全，控制資產(chǎn)負(fù)債風(fēng)險(xiǎn)，滿足公司支付需求。

3、授信服務(wù)：在符合國家有關(guān)法律法規(guī)的前提下，財(cái)務(wù)公司根據(jù)公司經(jīng)營和發(fā)展需要，為公司提供綜合授信服務(wù)，公司可以使用財(cái)務(wù)公司提供的綜合授信辦理包括但不限于貸款、票據(jù)承兌、票據(jù)貼現(xiàn)、保函及其他形式的資金融通業(yè)務(wù)；財(cái)務(wù)公司向公司提供的貸款利率，同等條件下不高于同期國內(nèi)主要商業(yè)銀行向公司提供的同類貸款利率。有關(guān)信貸服務(wù)的具體事項(xiàng)另行簽署協(xié)議。   

4、其他金融服務(wù)：財(cái)務(wù)公司將按公司的指示及要求，向公司提供其經(jīng)營范圍內(nèi)的其他金融服務(wù)（包括但不限于財(cái)務(wù)和融資顧問、信用鑒證及相關(guān)的咨詢、代理服務(wù)、委托貸款等），提供其他金融服務(wù)前，雙方需進(jìn)行磋商及訂立獨(dú)立的協(xié)議，就相關(guān)具體金融服務(wù)項(xiàng)目的提供進(jìn)一步簽訂具體合同以約定具體交易條款，該等具體合同必須符合《金融服務(wù)協(xié)議》的原則、條款和相關(guān)的法律規(guī)定。

財(cái)務(wù)公司就提供其他金融服務(wù)所收取的費(fèi)用，凡中國人民銀行或國家金融監(jiān)督管理總局有同類金融服務(wù)收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)的，應(yīng)符合相關(guān)規(guī)定，同等條件下應(yīng)不高于同期國內(nèi)主要商業(yè)銀行就同類金融服務(wù)向公司所收取的費(fèi)用。

五、關(guān)聯(lián)交易合同或協(xié)議的主要內(nèi)容和履約安排

公司擬在獲得股東大會批準(zhǔn)后與財(cái)務(wù)公司簽署《金融服務(wù)協(xié)議》，除上述三、四項(xiàng)內(nèi)容外，協(xié)議其它要點(diǎn)如下：

甲方：中材節(jié)能股份有限公司

乙方：中國建材集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司

（一）甲方選擇乙方作為其提供金融服務(wù)的主要金融機(jī)構(gòu)之一，對于乙方在經(jīng)營范圍內(nèi)所提供的金融服務(wù)，在與第三方的服務(wù)條件相同時(shí)，優(yōu)先選擇乙方提供金融服務(wù)。

（二）乙方承諾，任何時(shí)候其向甲方提供金融服務(wù)的條件，同等條件下均不遜于當(dāng)時(shí)國內(nèi)主要商業(yè)銀行可向甲方提供同種類金融服務(wù)的條件。

（三）出現(xiàn)以下情形之一時(shí)，乙方將于發(fā)生之日起三個(gè)工作日內(nèi)書面通知甲方，并采取措施避免損失發(fā)生或者擴(kuò)大：

1、乙方發(fā)生擠提存款、到期債務(wù)不能支付、大額貸款逾期或擔(dān)保墊款、電腦系統(tǒng)嚴(yán)重故障、被搶劫或詐騙、董事或高級管理人員涉及嚴(yán)重違紀(jì)、刑事案件等重大事項(xiàng)；

2、發(fā)生可能影響乙方正常經(jīng)營的重大機(jī)構(gòu)變動(dòng)、股權(quán)交易或者經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)等事項(xiàng)；

3、乙方的股東對財(cái)務(wù)公司的負(fù)債逾期1年以上未償還；

4、乙方出現(xiàn)嚴(yán)重支付危機(jī)；

5、乙方任何一項(xiàng)資產(chǎn)負(fù)債比例指標(biāo)不符合《企業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)公司管理辦法》；

6、乙方因違法違規(guī)受到國家金融監(jiān)督管理總局等監(jiān)管部門的行政處罰；

7、乙方被國家金融監(jiān)督管理總局責(zé)令進(jìn)行整頓；

8、其他可能對甲方存放資金帶來安全隱患的事項(xiàng)。

（四）違約責(zé)任：

任何一方違約都應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，違約一方承擔(dān)給對方造成的全部損失及因主張權(quán)利而發(fā)生的費(fèi)用。

（五）協(xié)議的生效、變更和解除：

1、本協(xié)議于經(jīng)甲、乙雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋各自公章之日起成立，并于本協(xié)議項(xiàng)下之關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)經(jīng)甲方董事會和股東大會批準(zhǔn)、經(jīng)乙方董事會批準(zhǔn)后生效。本協(xié)議有效期至2026年12月31日。

2、本協(xié)議經(jīng)雙方協(xié)商一致并達(dá)成書面協(xié)議可以變更和解除，在達(dá)成書面協(xié)議以前，本協(xié)議條款仍然有效。如涉及對本協(xié)議實(shí)質(zhì)性、重大的修改，則雙方就協(xié)議變更簽署的書面協(xié)議，在取得甲方董事會和股東大會批準(zhǔn)、經(jīng)乙方董事會批準(zhǔn)后生效。

3、除本協(xié)議另有規(guī)定外，未經(jīng)另一方書面同意，任何一方不得轉(zhuǎn)讓其在協(xié)議項(xiàng)下的全部或部分權(quán)利或義務(wù)。

4、本協(xié)議部分條款無效或者不可執(zhí)行的，不影響其他條款的效力。

5、因國家新法律或政策頒布或?qū)υ苫驀艺叩男薷牡葘?dǎo)致不能履行或部分不能履行或需延遲履行本協(xié)議，經(jīng)雙方友好協(xié)商，可另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議。

（六）爭議解決：  

1、凡因簽訂及履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議、糾紛或索賠，雙方應(yīng)協(xié)商解決。  

2、如在爭議發(fā)生之日起30日內(nèi)，仍不能通過協(xié)商解決的，任何一方均可將爭議提交北京仲裁委員會，按照北京仲裁委員會屆時(shí)有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁，仲裁裁決將是終局的，對雙方均有約束力。

六、本次關(guān)聯(lián)交易對公司的影響

財(cái)務(wù)公司是經(jīng)原中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)設(shè)立的非銀行金融機(jī)構(gòu)，具有為企業(yè)集團(tuán)成員單位提供金融服務(wù)的各項(xiàng)資質(zhì)，各項(xiàng)指標(biāo)均達(dá)到《企業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)公司管理辦法》的規(guī)定。財(cái)務(wù)公司將成為公司新的融資平臺和資金管理平臺，為公司提供存款、結(jié)算、綜合授信以及經(jīng)原中國銀行保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)的可從事的其他金融服務(wù)。本次關(guān)聯(lián)交易有利于拓寬理財(cái)渠道、提高資金使用效率、為公司長遠(yuǎn)發(fā)展提供穩(wěn)定的資金支持和暢通的融資渠道。本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)嚴(yán)格遵循自愿、平等、誠信、公允的交易原則，不會損害公司及股東特別是中小股東的利益，不會影響公司的獨(dú)立性，不會對公司的持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生影響。

七、風(fēng)險(xiǎn)評估及風(fēng)險(xiǎn)防范

公司通過查驗(yàn)財(cái)務(wù)公司《金融許可證》《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》等證件資料，審閱財(cái)務(wù)公司的驗(yàn)資報(bào)告等，對財(cái)務(wù)公司的經(jīng)營資質(zhì)、業(yè)務(wù)和風(fēng)險(xiǎn)狀況進(jìn)行了評估，公司認(rèn)為：財(cái)務(wù)公司具有合法有效的《金融許可證》《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》;未發(fā)現(xiàn)財(cái)務(wù)公司存在違反原中國銀行保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會頒布的《企業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)公司管理辦法》規(guī)定的情形，財(cái)務(wù)公司的監(jiān)管指標(biāo)符合該辦法的要求規(guī)定；財(cái)務(wù)公司成立至今嚴(yán)格按照《企業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)公司管理辦法》之規(guī)定經(jīng)營，財(cái)務(wù)公司的風(fēng)險(xiǎn)管理不存在重大缺陷。本公司與財(cái)務(wù)公司之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)存、貸款等金融業(yè)務(wù)目前風(fēng)險(xiǎn)可控。

為有效防范、及時(shí)控制和化解公司在財(cái)務(wù)公司存貸款業(yè)務(wù)的資金風(fēng)險(xiǎn)，維護(hù)資金安全，公司制定了《中材節(jié)能股份有限公司在中國建材集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司辦理存貸款業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)處置預(yù)案》。

八、本次關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)履行的審議程序

（一）2023年10月30日，公司召開第四屆董事會第二十六次會議，會議審議通過了《關(guān)于接受中國建材集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司金融服務(wù)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，關(guān)聯(lián)董事孟慶林、夏之云、宋伯廬、劉習(xí)德、劉鑫回避表決，表決結(jié)果：3票同意、0票反對、0票棄權(quán)。

本次關(guān)聯(lián)交易尚須獲得股東大會的批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄行使在股東大會上對該議案的投票權(quán)。

本次關(guān)聯(lián)交易無需經(jīng)過有關(guān)部門批準(zhǔn)。

（二）在本次董事會審議本項(xiàng)議案前，獨(dú)立董事對本項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了事前認(rèn)可，意見如下：

財(cái)務(wù)公司作為一家經(jīng)原中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)的非銀行金融機(jī)構(gòu)，在其經(jīng)營范圍內(nèi)為公司提供金融服務(wù)符合國家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定；作為非銀行金融機(jī)構(gòu)，其業(yè)務(wù)范圍、業(yè)務(wù)內(nèi)容和流程、內(nèi)部的風(fēng)險(xiǎn)控制制度等措施都受到嚴(yán)格監(jiān)管；公司出具的《風(fēng)險(xiǎn)處置預(yù)案》能夠有效防范、及時(shí)控制和化解公司在財(cái)務(wù)公司的資金風(fēng)險(xiǎn)，維護(hù)資金安全。本次關(guān)聯(lián)交易遵循互惠、互利、合作自愿的原則，定價(jià)原則公允，不存在損害公司和股東、特別是中小股東利益的行為，不會對公司獨(dú)立性有任何影響。同意將上述議案提交公司董事會審議。

具體詳見與本公告日同日刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司獨(dú)立董事對公司第四屆董事會第二十六次會議審議事項(xiàng)的事前認(rèn)可聲明》。

（三）獨(dú)立董事對本項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立意見如下：

1、程序性。公司于2023年10月30日召開了第四屆董事會第二十六次會議，關(guān)聯(lián)董事回避表決，審議通過了上述議案。我們認(rèn)為上述關(guān)聯(lián)交易的決策程序符合有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》《關(guān)聯(lián)交易管理制度》的規(guī)定。

2、公平性。我們認(rèn)為，本次提交審議的議案符合國家的有關(guān)規(guī)定和關(guān)聯(lián)交易的公允性原則，履行了合法程序，體現(xiàn)了誠信、公平、公正的原則，不存在損害公司、股東特別是中小股東利益的行為。

具體詳見與本公告日同日刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司獨(dú)立董事對公司第四屆董事會第二十六次會議審議事項(xiàng)的獨(dú)立意見》。

（四）公司董事會審計(jì)委員會對本項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易的審核意見如下：

財(cái)務(wù)公司作為一家經(jīng)原中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)的非銀行金融機(jī)構(gòu)，在其經(jīng)營范圍內(nèi)為公司提供金融服務(wù)符合國家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定；作為非銀行金融機(jī)構(gòu)，財(cái)務(wù)公司的業(yè)務(wù)范圍、業(yè)務(wù)內(nèi)容和流程、內(nèi)部的風(fēng)險(xiǎn)控制制度等措施都受到嚴(yán)格監(jiān)管。公司制定的《中材節(jié)能股份有限公司在中國建材集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司辦理存貸款業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)處置預(yù)案》能夠有效防范、及時(shí)控制和化解公司在財(cái)務(wù)公司的資金風(fēng)險(xiǎn)，維護(hù)資金安全。本次關(guān)聯(lián)交易遵循互惠、互利、合作自愿的原則，定價(jià)原則公允，不存在損害公司和股東、特別是中小股東利益的行為，不會對公司獨(dú)立性有任何影響。同意《關(guān)于接受中國建材集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司金融服務(wù)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。

具體詳見與本公告日同日刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司第四屆董事會審計(jì)委員會關(guān)于公司接受中國建材集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司金融服務(wù)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的書面審核意見》。

九、備查文件

（一）中材節(jié)能股份有限公司第四屆董事會第二十六次會議決議；

（二）中材節(jié)能股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于該關(guān)聯(lián)交易的事前認(rèn)可意見及發(fā)表的獨(dú)立意見；

（三）第四屆董事會審計(jì)委員會對該關(guān)聯(lián)交易的書面審核意見；

（四）《中材節(jié)能股份有限公司在中國建材集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司辦理存貸款業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)評估報(bào)告》；

（五）《中材節(jié)能股份有限公司在中國建材集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司辦理存貸款業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)處置預(yù)案》；

（六）《金融服務(wù)協(xié)議》。

特此公告。

中材節(jié)能股份有限公司董事會

2023年10月30日